يستغرق تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا بالنسبة لمعظم المستثمرين الأجانب ما بين أسبوع وأسبوعين بعد اكتمال الوثائق، إذ تتيح الشركة ذات المسؤولية المحدودة التركية (limited şirket) التملك الكامل بنسبة مئة بالمئة للأجانب بمساهم واحد دون اشتراط الإقامة الدنيا. تُسجِّل الشركة لدى مديرية السجل التجاري المختصة (Ticaret Sicil Müdürlüğü)، وتحصل على رقم ضريبي، وتودع رأس المال عند الاقتضاء، فتصبح الشركة كياناً قانونياً مستقلاً لا يتحمل فيه الشركاء مسؤولية إلا بقدر رأس المال الذي تعهدوا به. يشرح هذا الدليل، بلغة واضحة، كيف يسير عملياً تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا: من يستطيع ذلك، وما تكلفته، وكم يستغرق، وما الالتزامات التي تترتب عليه.
تُعدّ الشركة ذات المسؤولية المحدودة، المعروفة بالتركية بـ limited şirket والمختصرة بـ LTD، الأداة الأكثر شيوعاً بين رجال الأعمال الأجانب لممارسة النشاط التجاري في تركيا. وتخضع لأحكام قانون التجارة التركي رقم 6102. نستعرض فيما يلي عملية تأسيس الشركات في تركيا خطوةً بخطوة، من اختيار الهيكل حتى أول إقرار ضريبي.
ما هي الشركة ذات المسؤولية المحدودة في تركيا؟
الشركة ذات المسؤولية المحدودة في تركيا شخص قانوني مستقل لا يسأل فيه الشركاء إلا عن رأس المال الذي اكتتبوا به، ولا يجيبون عن ديون الشركة بأموالهم الشخصية. هذا هو جوهر الإقبال عليها: فإن أخفق المشروع، تقتصر خسارة الشريك على قدر حصته في رأس المال. والهيكل منظَّم في قانون التجارة التركي ومتاح بالتساوي للمواطنين الأتراك والأجانب.
تتأسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشريك واحد أو بأكثر، بحد أقصى خمسين شريكاً. ويجوز أن يكون الشركاء أشخاصاً طبيعيين أو اعتباريين، أتراكاً أو أجانب. ويجب تعيين مدير واحد على الأقل (müdür)، ويشترط أن يكون أحد المديرين شريكاً في آنٍ واحد، غير أن هذا المدير لا يلزم أن يكون مواطناً تركياً أو مقيماً في تركيا. وتوجد الشركة بمجرد قيدها في السجل التجاري، وهو التاريخ الذي يحق لها من لحظته مزاولة النشاط وإبرام العقود وإصدار الفواتير.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة: مقارنة
يختار المستثمرون الأجانب عادةً بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة (limited şirket) وشركة المساهمة (anonim şirket). الأولى أبسط وأقل تكلفة في الإدارة، وتناسب معظم المشاريع الصغيرة والمتوسطة. أما الثانية فتُفضَّل حين تخطط لاستقطاب رأس مال واسع أو إصدار أسهم لمستثمرين كثيرين أو الدخول في البورصة مستقبلاً. والمقارنة الواردة لاحقاً في هذا الدليل تضع الهيكلين جنباً إلى جنب لتتمكن من اختيار ما يلائم خططك.
هل يستطيع الأجانب تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا؟
نعم، يجوز للأجانب التملك الكامل لشركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا، وتُعامَل الملكية الأجنبية معاملةً مساوية للملكية التركية بموجب قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875. ولا يشترط وجود شريك محلي، وبوسع مساهم أجنبي واحد امتلاك مئة بالمئة من الحصص. ولا يلزمك الإقامة في تركيا أو حيازة تصريح إقامة لتملك شركة تركية، وإن كنت بحاجة إليه إن عزمت على الإقامة والعمل الفعلي في المشروع.
يحتاج كل شريك أجنبي ومدير إلى رقم التعريف الضريبي التركي، وهو مجاني ويُستخرَج من مكتب الضرائب المحلي (Vergi Dairesi) أو عبر الإنترنت. كما يتعين على الشركاء الأجانب من الأشخاص الاعتبارية تقديم وثائق التأسيس مصادقاً عليها بالأبوستيل مع ترجمة قانونية معتمدة. في ممارستنا في مكتب كارانفيلوغلو للمحاماة، أكثر ما نشهده من تأخيرات لدى المؤسسين الأجانب لا يتعلق بالشركة ذاتها، بل باستيفاء وثائق مُعتمَدة بالأبوستيل ومُترجَمة من الخارج قبل مرحلة التوثيق؛ لذا يُستحسن إعداد هذه الوثائق مبكراً.
الحد الأدنى لرأس المال وتكاليف تأسيس الشركات في تركيا
يبلغ الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة في تركيا خمسين ألف ليرة تركية وفق ما هو سارٍ عند كتابة هذا المقال، إثر الزيادة التي دخلت حيز التنفيذ مطلع عام 2024. هذا الرقم محدَّد بموجب القانون وقابل للتغيير؛ لذا تحقق من الحد الأدنى الساري مع محامٍ قبل وضع ميزانيتك. ولا يلزمك إيداع المبلغ كاملاً مقدماً: إذ تُتيح القواعد الحالية بوجه عام سداد رأس المال في غضون أربعة وعشرين شهراً من تاريخ التأسيس، وإن تفاوتت شروط البنوك والظروف.
علاوةً على رأس المال ذاته، ثمة تكاليف رسمية ومهنية عدة في عملية تأسيس الشركات في تركيا ينبغي لك أخذها بالحسبان:
- أتعاب التوثيق لدى كاتب العدل للتوقيعات ونموذج التوقيع للشركة والنسخ المصدَّقة.
- رسوم التسجيل في السجل التجاري وغرفة التجارة.
- تكاليف الترجمة القانونية المعتمدة والأبوستيل لأي وثائق أجنبية.
- المحاسبة، إذ يُعدّ المحاسب القانوني المعتمد التركي (mali müşavir) ضرورة عملية للمحاسبة الشهرية وتقديم الإقرارات.
- أتعاب المحاماة إن عهدت إلى مكتب محاماة بإجراءات التأسيس.
تتغير هذه المبالغ وفق التعريفات الرسمية وأسعار الصرف، لذا اعتبر أي رقم وارد صالحاً لتاريخ الكتابة فحسب. بوسع محامٍ أو محاسب أن يزودك بتفصيل دقيق محدَّث لوضعك الخاص.
كيفية تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا خطوة بخطوة
تتبع عملية تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا تسلسلاً محدداً، وباتت معظم مراحلها تُنجَز عبر نظام السجل التجاري الإلكتروني MERSIS. وفيما يلي عملية تأسيس الشركات في تركيا بالترتيب:
- الحصول على الأرقام الضريبية. يستخرج كل شريك ومدير رقم التعريف الضريبي التركي. ويُعدّ الشركاء الأجانب من الأشخاص الاعتبارية وثائقهم المُبوَّستَلة مع الترجمة القانونية المعتمدة.
- إعداد عقد التأسيس. صياغة عقد تأسيس الشركة (ana sözleşme) المتضمِّن الاسم والعنوان المسجَّل وغرض النشاط والرأس المال والحصص والمديرين. يُحجَز الاسم ويُدرَج في منظومة MERSIS.
- التوثيق والتوقيع. يُوقَّع العقد أمام مديرية السجل التجاري أو كاتب العدل مع إقرارات توقيع المديرين. وتُتيح وكالة المحاماة لمحامٍ إتمامَ معظم الإجراءات نيابةً عنك إن تعذَّر حضورك.
- إيداع رأس المال وسداد حصة هيئة المنافسة. تُدفَع نسبة مئوية ضئيلة من رأس المال (0.04 بالمئة وفق ما هو سارٍ عند كتابة هذا المقال) لهيئة المنافسة التركية. ويودَع رأس المال في حساب مصرفي خاص بالشركة حيثما اقتضى ذلك.
- التسجيل في السجل التجاري. تُقدَّم الطلب إلى مديرية السجل التجاري. وبعد الموافقة، تُقيَّد الشركة في السجل ويُعلَن عن تأسيسها في جريدة السجل التجاري. وتوجد الشركة قانونياً منذ تلك اللحظة.
- فتح الحساب المصرفي للشركة وإتمام التسجيل الضريبي. تُسجِّل مديرية الضرائب الشركة، وقد تتفقد السلطات العنوان المسجَّل، ثم تحصل على لوحتك الضريبية. وبذلك تستطيع الشركة إصدار الفواتير ومزاولة التجارة.
- تعيين محاسب وإعداد الأنظمة الإلكترونية. التسجيل في أنظمة الفاتورة الإلكترونية والدفاتر الإلكترونية حيثما انطبق ذلك، والتعاقد مع محاسب قانوني معتمد للإقرارات الدورية.
بفضل وكالة المحاماة، كثيراً ما لا يضطر المؤسس الأجنبي إلى التواجد جسدياً في تركيا طوال العملية، ولهذا يُتم كثير من عملائنا التأسيس عن بُعد ولا يسافرون إلا عند الحاجة.
كم يستغرق تسجيل شركة في تركيا؟
يستغرق تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا عادةً نحو أسبوع إلى أسبوعين بعد اكتمال الوثائق وفق ما هو سارٍ عند كتابة هذا المقال. وتتم مرحلة قيد السجل التجاري ذاتها في بضعة أيام عمل حين يكون الملف مكتملاً. يعتمد التقدير الواقعي للجدول الزمني على التحضير بصورة شبه تامة. فجمع الوثائق الأجنبية المُبوَّستَلة وترتيب الترجمات القانونية المعتمدة واستخراج الأرقام الضريبية هي ما يطيل عادةً المدة. والعملاء الذين نُرشدهم في إسطنبول ممن يُعدّون وثائقهم مسبقاً كثيراً ما يُتمون تسجيل شركاتهم في غضون أسابيع قليلة من انطلاق الإجراءات.
الشركة ذات المسؤولية المحدودة أم شركة المساهمة: أيهما الأنسب؟
يتوقف الاختيار بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة في تركيا وشركة المساهمة على الحجم وخطط رأس المال وطريقة تحويل الحصص. وأبرز الفوارق العملية وفق ما هو سارٍ عند كتابة هذا المقال ما يلي:
- الحد الأدنى لرأس المال. تبدأ الشركة ذات المسؤولية المحدودة (limited şirket) بخمسين ألف ليرة تركية، وشركة المساهمة (anonim şirket) بمئتين وخمسين ألف ليرة تركية.
- عدد الشركاء. في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شريك واحد حتى خمسين؛ وفي شركة المساهمة شريك واحد أو أكثر دون حد أقصى.
- تحويل الحصص. يستوجب تحويل الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التوثيق وقيد السجل التجاري؛ في حين تُنقَل أسهم شركة المساهمة بصورة أبسط في الغالب، وكثيراً ما يجري ذلك بين الأطراف مباشرة.
- المسؤولية عن الديون العامة. قد يُحمَّل شركاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولية الديون العامة غير المسددة كالضرائب بنسبة حصصهم؛ أما في شركة المساهمة فتقتصر هذه المسؤولية عموماً على الشركة.
- الاستخدام الشائع. تناسب الشركة ذات المسؤولية المحدودة المشاريع الصغيرة والمتوسطة؛ وشركة المساهمة تناسب المشاريع الكبرى واستقطاب رأس مال واسع والطرح العام.
لمعظم رجال الأعمال الأجانب في بداياتهم، تُمثِّل الشركة ذات المسؤولية المحدودة الخيار العملي الافتراضي. إن كانت خططك تستلزم مستثمرين خارجيين أو طرحاً مستقبلياً للأسهم، فمن المفيد مناقشة مسار شركة المساهمة مع محامٍ قبل الالتزام.
الضرائب والالتزامات المستمرة بعد التأسيس
بعد تسجيل شركتك ذات المسؤولية المحدودة في تركيا، تخضع لضريبة الشركات التركية والتزامات الامتثال الجارية. يبلغ معدل ضريبة الشركات خمسةً وعشرين بالمئة وفق ما هو سارٍ عند كتابة هذا المقال، وإن كان قد تغير في السنوات الأخيرة؛ لذا تحقق من المعدل الساري. وأبرز الالتزامات الدورية:
- ضريبة الشركات على أرباح الشركة، مع إقرار سنوي وأقساط مقدَّمة (ربع سنوية).
- ضريبة القيمة المضافة (KDV) المفروضة على معظم السلع والخدمات، تُقدَّم شهرياً.
- ضريبة الاستقطاع (stopaj) على بنود كالإيجار وبعض المدفوعات، تُقدَّم شهرياً.
- المحاسبة الشهرية والإقرارات التي يتولاها المحاسب القانوني المعتمد، بما فيها إقرارات الضمان الاجتماعي (SGK) إن كان لديك موظفون.
- البيانات المالية السنوية وتقرير النشاط.
نظراً لأن هذه الالتزامات تبدأ فور نشوء الشركة، فإن التعاقد مع محاسب قانوني معتمد تركي منذ اليوم الأول ليس اختيارياً من الناحية العملية. ويستطيع المحامي مساعدتك على هيكلة الشركة والتوظيف وأي تصاريح عمل بشكل صحيح لتتوافق الجوانب الضريبية وتصاريح الإقامة.
تصاريح العمل والإقامة للشركاء الأجانب
لا يمنحك امتلاك شركة تركية في حد ذاته حق الإقامة أو العمل في تركيا. إن خططت لإدارة المشروع على أرض الواقع، فستحتاج في الغالب إلى تصريح عمل، يرتبط في حالة مدير الشركة بشروط كحد أدنى لرأس المال المدفوع وفي حالات كثيرة توظيف عدد من المواطنين الأتراك. ويُعدّ تصريح العمل خلال مدة سريانه تصريحاً للإقامة في آنٍ واحد. إن كنت مجرد حامل حصة ولا تعمل في المشروع، فقد لا تحتاج إلى تصريح عمل. ولما كانت هذه الحدود تتغير وتعتمد على دورك، فهذا مجال تفيد فيه الاستشارة القانونية المتخصصة حقاً قبل تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا.
خلاصة
يُعدّ تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا عملية محدودة الخطوات، مفتوحة كلياً للأجانب، تستلزم حداً أدنى لرأس المال قدره خمسون ألف ليرة تركية وفق ما هو سارٍ عند كتابة هذا المقال، ويمكن عادةً إتمامها في غضون أسبوع إلى أسبوعين بعد اكتمال الوثائق. وتمنحك الشركة ذات المسؤولية المحدودة كياناً قانونياً مستقلاً، ومسؤولية محدودة بقدر رأس مالك، وتملكاً أجنبياً بنسبة مئة بالمئة دون الحاجة إلى شريك محلي. والمجالات التي تُجزي فيها الاستشارة المبكرة أكثر هي: إعداد الوثائق، والاختيار بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة، والامتثال الضريبي المستمر، وتصاريح العمل للشركاء العازمين على الإقامة في تركيا.
تحدث مع محامٍ في إسطنبول
إن رغبت في استشارة تتعلق بوضعك الخاص، فإن مكتب كارانفيلوغلو للمحاماة مكتبٌ قانوني مُسجَّل في إسطنبول يخدم العملاء الأجانب والأتراك في أنحاء تركيا. يمكنك التواصل معنا هاتفياً أو عبر واتساب على الرقم +90 532 659 35 11، أو بالبريد الإلكتروني [email protected]، أو بزيارتنا في عنواننا: Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:67-71, Alba İş Merkezi, Kat:8, Şişli, İstanbul. تواصل معنا لمناقشة وضعك.
الأسئلة الشائعة
هل يمكن للأجنبي امتلاك مئة بالمئة من شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا؟
نعم، يجوز للأجنبي امتلاك مئة بالمئة من شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا بمساهم واحد ودون اشتراط شريك محلي. وتتمتع الملكية الأجنبية بالمعاملة ذاتها الممنوحة للملكية التركية بموجب قانون الاستثمار الأجنبي المباشر. ستحتاج إلى رقم ضريبي تركي، ويتعين على الشركاء الأجانب من الأشخاص الاعتبارية تقديم وثائق مُبوَّستَلة ومُترجَمة.
ما الحد الأدنى لرأس المال لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا؟
يبلغ الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة في تركيا خمسين ألف ليرة تركية وفق ما هو سارٍ عند كتابة هذا المقال. لا يلزمك سداده كاملاً فوراً؛ إذ يمكن عموماً سداد رأس المال في غضون أربعة وعشرين شهراً من التأسيس. ولما كان الرقم محدَّداً قانوناً وعُرضةً للتغيير، تحقق من الحد الأدنى الساري قبل وضع الميزانية.
كم يستغرق تسجيل شركة في تركيا؟
يستغرق تسجيل شركة في تركيا عادةً أسبوعاً إلى أسبوعين بعد اكتمال الوثائق. وتتم مرحلة قيد السجل التجاري في بضعة أيام عمل، في حين أن جمع الوثائق الأجنبية المُبوَّستَلة والترجمات القانونية المعتمدة هو ما يُحدد الجدول الزمني عادةً.
هل يجب أن أكون موجوداً في تركيا لتأسيس شركة؟
لا، لا يلزمك التواجد الجسدي طوال مراحل العملية. بمنح وكالة محاماة لمحامٍ، يستطيع المؤسس الأجنبي إتمام معظم خطوات عملية تأسيس الشركات في تركيا عن بُعد، ولا يحضر شخصياً إلا حين تكون الضرورة قصوى.
ما الفرق بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة في تركيا؟
الشركة ذات المسؤولية المحدودة (limited şirket) أبسط وأقل تكلفةً مع حد أدنى أخفض لرأس المال وتناسب المشاريع الصغيرة والمتوسطة، في حين تناسب شركة المساهمة (anonim şirket) المشاريع الكبرى واستقطاب رأس المال. تحويل الحصص أكثر رسمية في الشركة الأولى وأيسر في الثانية.
هل يمنحني امتلاك شركة تركية إقامةً في تركيا؟
لا يمنح امتلاك شركة تركية حق الإقامة تلقائياً. إن كنت تعتزم إدارة المشروع في تركيا، ستحتاج في الغالب إلى تصريح عمل يُعدّ في الوقت ذاته تصريح إقامة، خاضع لشروط تتعلق برأس المال وعدد الموظفين. إن كنت مجرد حامل حصة ولا تعمل، فقد لا تحتاجه.
ما الضرائب التي تؤديها الشركة ذات المسؤولية المحدودة في تركيا؟
تؤدي الشركة ذات المسؤولية المحدودة في تركيا ضريبة الشركات على أرباحها بمعدل خمسة وعشرين بالمئة وفق ما هو سارٍ عند كتابة هذا المقال، إضافةً إلى ضريبة القيمة المضافة (KDV) وضرائب الاستقطاع المنطبقة المُقدَّمة شهرياً. يتولى المحاسب القانوني المعتمد الإقرارات الدورية. لما كانت المعدلات تتغير، تحقق من الأرقام الراهنة مع متخصص.
هل أحتاج إلى محاسب تركي لشركتي؟
نعم، كل شركة ذات مسؤولية محدودة في تركيا تحتاج عملياً إلى محاسب قانوني معتمد (mali müşavir) للمحاسبة الشهرية والإقرارات الضريبية وتصريحات الضمان الاجتماعي. ونظراً لأن هذه الالتزامات تبدأ منذ تسجيل الشركة، فالأفضل التعاقد مع محاسب منذ البداية.
عن الكاتب
كان كارانفيلوغلو هو مؤسس مكتب كارانفيلوغلو للمحاماة، وهو مكتب محاماة مُسجَّل ومقره إسطنبول، يخدم العملاء الأتراك والدوليين في أنحاء تركيا. وهو محامٍ مُسجَّل في نقابة محامي إسطنبول (رقم القيد 58270) واتحاد نقابات المحامين التركية (رقم 133074)، ويمارس القانون في تركيا منذ عام 2017. حاصل على درجة البكالوريوس في القانون (LL.B.) من كلية الحقوق في جامعة غالاتاسراي (2016)، ويُقدم استشاراته للعملاء باللغات التركية والإنجليزية والفرنسية؛ كما يخدم المكتب عملاءه بالروسية والصينية عبر مترجمين متمرسين في المكتب.
إخلاء المسؤولية: يُقدم هذا المقال معلومات عامة حول القانون التركي وليس استشارةً قانونية. تتغير القوانين واللوائح والرسوم الرسمية والإجراءات بمرور الوقت، وكل حالة تختلف عن غيرها. للحصول على استشارة تتعلق بظروفك الخاصة، يُرجى استشارة محامٍ مؤهل. لا تُقبَل أي مسؤولية عن أي خسارة ناجمة عن الاعتماد على المعلومات الواردة في هذا المقال.
