在土耳其设立有限责任公司，大多数外国投资者在文件准备齐全后通常需要一到两周时间。土耳其的有限责任公司（limited şirket）允许外国人持有100%股权，只需一名股东，无最低居住要求。您在相关贸易登记局（Ticaret Sicil Müdürlüğü）注册公司，获取税务号码，在必要时存入注册资本，公司便成为独立的法律实体，股东的责任仅限于其承诺投入的资本。本指南以通俗易懂的语言说明在土耳其设立有限责任公司的实际运作方式：谁可以设立、费用如何、需要多长时间，以及之后的合规义务。
有限责任公司在土耳其语中称为limited şirket，缩写为LTD，是外国企业家在土耳其经营最常用的企业形式，由第6102号土耳其商法典（Türk Ticaret Kanunu）规范。以下我们将逐步讲解土耳其的公司注册流程，从选择企业结构到提交首份纳税申报单。
土耳其有限责任公司是什么？
土耳其的有限责任公司是独立的法律主体，股东仅对其认缴的资本承担责任，不以个人资产对公司债务负责。这正是其核心吸引力所在：若企业经营失败，股东的损失通常仅限于注册资本。该结构由土耳其商法典规定，对土耳其公民和外国人开放，享有平等待遇。
有限责任公司可由单一股东或最多五十名股东设立，股东可以是自然人或法人，土耳其人或外国人均可。必须任命至少一名董事（müdür），且至少一名董事必须同时为股东，但该董事无需是土耳其公民或居民。公司自被记入贸易登记册之日起合法存在，可随即开始经营、签订合同及开具发票。
有限责任公司与股份公司的区别
外国投资者通常在有限责任公司（limited şirket）和股份公司（anonim şirket）之间做出选择。有限责任公司管理简单、运营成本低，适合大多数中小型企业。若您计划广泛募集资金、向众多投资者发行股票或未来谋求上市，则股份公司更为合适。本指南后文的对比表格将两种结构并列展示，帮助您选择适合自身规划的结构。
外国人能否在土耳其设立有限责任公司？
可以，外国人可以在土耳其全资拥有有限责任公司。根据第4875号《外国直接投资法》，外国所有权与土耳其所有权享有同等待遇。无需引入本地合伙人，单一外国股东即可持有100%股权。拥有土耳其公司无需在土耳其居住或持有居留许可，但如果您打算在此定居并在企业中实际工作，则需要居留许可。
每位外国股东和董事所需的是土耳其税务识别号码，可免费从当地税务局（Vergi Dairesi）或通过网络申请获取。外国法人股东还须提供经公证认证（Apostille）并经宣誓翻译的公司注册文件。在我们卡兰菲洛格鲁律师事务所的实务中，外国创始人最常见的延误不在于公司本身，而在于公证环节前从境外获取经过规范认证和翻译的文件；因此建议尽早着手准备这些材料。
在土耳其设立公司的最低资本及费用
截至本文撰写时，土耳其有限责任公司的最低注册资本为五万土耳其里拉，该金额在2024年初调整后生效。此数字由法律规定，可能发生变化；请在制定预算前向律师确认当前最低标准。您无需在注册时全额存入：根据现行规定，注册资本通常可在公司成立后二十四个月内缴足，但银行要求和具体情况可能有所不同。
除注册资本外，土耳其的公司注册流程还涉及若干官方及专业费用，您应提前规划：
- 公证费用，用于签署、公司签字式样表及公证复印件。
- 贸易登记注册及商会注册费用。
- 外国文件的宣誓翻译及公证认证费用。
- 会计费用，因为土耳其注册会计师（mali müşavir）在实务中是每月记账和申报不可或缺的存在。
- 若委托律师事务所处理注册事务，则需支付法律服务费用。
上述费用随官方收费标准和汇率变动，任何报价仅在撰写时有效。律师或会计师可为您的具体情况提供精准、最新的费用明细。
如何在土耳其设立有限责任公司：分步指南
在土耳其设立有限责任公司遵循既定流程，大部分手续现已通过MERSIS电子贸易登记系统办理。以下是土耳其公司注册流程的顺序步骤：
- 申请税务号码。每位股东和董事申请土耳其税务识别号码。外国法人股东须准备经公证认证和宣誓翻译的文件。
- 准备公司章程。起草公司章程（ana sözleşme），载明公司名称、注册地址、经营范围、资本、股份及董事信息。名称在MERSIS系统中完成预留和登记。
- 公证及签署。章程在贸易登记处或公证人面前签署，同时提交董事签字声明。如您无法亲自到场，可通过授权委托书委托律师代为办理大部分手续。
- 存入资本并缴纳竞争管理局份额。注册资本的一小部分比例（截至本文撰写时为0.04%）须缴纳给土耳其竞争管理局。在要求时，资本存入公司银行账户。
- 在贸易登记处完成注册。向贸易登记局提交申请，获批后公司正式记入登记册，注册信息在《贸易登记公报》上公告。公司自此刻起合法存在。
- 开设企业银行账户，完成税务登记。税务机关为公司办理登记手续，稽查人员可能上门核查注册地址，之后您将获得税务牌匾。公司随即可以开票经营。
- 任命会计师并搭建电子系统。视情况注册电子发票和电子账簿系统，并聘请注册会计师负责持续申报工作。
凭借授权委托书，外国创始人通常无需全程在土耳其实地办理，因此许多客户选择远程完成注册，仅在必要时亲赴当地。
在土耳其注册公司需要多长时间？
截至本文撰写时，所有文件准备齐全后，在土耳其注册有限责任公司通常需要一到两周。当申请材料完整时，贸易登记环节本身可在几个工作日内完成。实际时间进度几乎完全取决于前期准备。收集经认证的境外文件、安排宣誓翻译及申请税务号码往往是拉长周期的主要因素。在伊斯坦布尔接受我们咨询的客户中，那些提前准备好文件的客户，通常在启动后几周内便可完成公司注册。
有限责任公司与股份公司：选哪种结构？
在土耳其选择有限责任公司还是股份公司，取决于企业规模、融资计划以及股权转让方式。截至本文撰写时，主要的实际差异如下：
- 最低注册资本。有限责任公司（limited şirket）起步资本为五万土耳其里拉；股份公司（anonim şirket）起步资本为二十五万土耳其里拉。
- 股东人数。有限责任公司股东人数为1至50人；股份公司可为一人或更多，无上限。
- 股权转让。有限责任公司的股权转让须经公证并在贸易登记处登记；股份公司的股份通常转让更为简便，往往可私下完成。
- 公共债务责任。有限责任公司股东可能按其股份比例对未缴税款等公共债务承担责任；在股份公司中，此类责任通常仅限于公司本身。
- 典型用途。有限责任公司适合中小企业；股份公司适合大型项目、大规模融资及上市。
对于大多数刚刚起步的外国企业家来说，有限责任公司是实际操作中的默认选择。如果您的计划涉及外部投资者或未来股票发行，在作出决定前不妨与律师探讨股份公司路径。
注册后的税务及持续合规义务
土耳其有限责任公司注册完成后，须缴纳土耳其企业所得税并承担持续的合规义务。截至本文撰写时，企业所得税税率为25%，但近年来税率已有变化，请确认现行税率。主要的周期性义务包括：
- 企业所得税，对公司利润征收，需提交年度申报并按季度预缴。
- 增值税（KDV），适用于大多数商品和服务，按月申报。
- 预提税（stopaj），适用于租金及某些支出，按月申报。
- 每月记账及申报，由您的注册会计师负责，若有员工则包括社会保险（SGK）申报。
- 年度财务报表及经营报告。
由于上述义务自公司成立之日起生效，在实务中，从第一天起就聘请土耳其注册会计师并非可选项。律师可协助您正确架构公司结构、雇用关系和工作许可，使税务与移民事项协调一致。
外国股东的工作许可与居留
拥有土耳其公司本身并不赋予您在土耳其居住或工作的权利。如果您计划在当地管理业务，通常需要申请工作许可，公司董事的工作许可与最低实缴资本、以及在许多情况下雇用一定数量土耳其本国员工等条件挂钩。工作许可在有效期内同时充当居留许可。如果您仅持有股份而不在企业中工作，则可能不需要工作许可。由于这些门槛会发生变化，且与您的具体角色相关，因此在土耳其设立有限责任公司之前寻求量身定制的法律建议确实大有裨益。
总结
在土耳其设立有限责任公司是一个流程清晰、对外国人完全开放的注册过程，截至本文撰写时所需最低注册资本为五万土耳其里拉，文件就绪后通常一到两周内可完成注册。有限责任公司为您提供独立的法律主体、以注册资本为限的有限责任，以及无需本地合伙人的100%外资持股。最能从早期专业建议中获益的方面包括：文件准备、有限责任公司与股份公司的选择、持续税务合规，以及计划在土耳其定居的股东的工作许可事宜。
联系伊斯坦布尔律师
如需就您的具体情况获取法律建议，卡兰菲洛格鲁律师事务所是伊斯坦布尔一家注册律师事务所，在土耳其全境为外国及土耳其客户提供服务。您可通过电话或WhatsApp联系我们：+90 532 659 35 11；电子邮件：[email protected]；或亲临我们的办公室：Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:67-71, Alba İş Merkezi, Kat:8, Şişli, İstanbul。欢迎联系我们探讨您的情况。
常见问题
外国人能否持有土耳其有限责任公司100%的股权？
可以，外国人可以持有土耳其有限责任公司100%的股权，只需单一股东且无需本地合伙人。根据《外国直接投资法》，外国所有权与土耳其所有权享有平等待遇。您需要土耳其税务号码，外国法人股东须提供经认证和翻译的文件。
在土耳其设立有限责任公司的最低注册资本是多少？
截至本文撰写时，土耳其有限责任公司的最低注册资本为五万土耳其里拉。无需即时全额缴纳；注册资本通常可在公司成立后二十四个月内缴足。由于该金额由法律规定且可能调整，请在制定预算前确认当前最低要求。
在土耳其注册公司需要多长时间？
所有文件就绪后，在土耳其注册公司通常需要一到两周。贸易登记环节本身可在几个工作日内完成，而收集境外认证文件和宣誓翻译通常是决定整体时间的关键因素。
设立公司需要亲自到场吗？
不需要全程亲自在场。通过向律师出具授权委托书，外国创始人可以远程完成土耳其公司注册流程的大部分环节，仅在严格必要时亲自前往。
土耳其有限责任公司与股份公司有何区别？
有限责任公司（limited şirket）更简单、成本更低，最低注册资本要求更少，适合中小企业；股份公司（anonim şirket）则适合大型项目及大规模融资。有限责任公司的股权转让手续更正式，股份公司则更为灵活。
拥有土耳其公司能获得居留许可吗？
拥有土耳其公司不会自动赋予居留权利。若您打算在土耳其管理业务，通常需要工作许可，该许可同时充当居留许可，申请条件涉及注册资本及员工人数要求。若您仅持有股份而不在企业中工作，则可能不需要。
土耳其有限责任公司须缴纳哪些税款？
土耳其有限责任公司须就其利润缴纳企业所得税，截至本文撰写时税率为25%，另需按月申报增值税（KDV）及适用的预提税。注册会计师负责处理定期申报事务。由于税率可能变化，请向专业人士确认最新数据。
是否需要聘请土耳其会计师？
是的，在实务中，土耳其的每家有限责任公司都需要一位注册会计师（mali müşavir）负责每月记账、纳税申报及社会保险声明。由于上述义务自公司注册之日起生效，建议从一开始就聘请会计师。
关于作者
卡安·卡兰菲洛格鲁（Kaan Karanfiloğlu）是卡兰菲洛格鲁律师事务所的创始人，该事务所为伊斯坦布尔注册律师事务所，在土耳其全境为土耳其及国际客户提供法律服务。他是伊斯坦布尔律师协会注册律师（注册号58270）及土耳其律师协会联合会成员（编号133074），自2017年起在土耳其执业。他持有加拉塔萨雷大学法学院法学学士（LL.B.）学位（2016年），可以土耳其语、英语和法语为客户提供法律咨询；事务所还配备有经验丰富的俄语和中文翻译，为相关客户提供服务。
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