土耳其外国投资者与企业律师

本页面面向正在进入土耳其市场，或已经通过子公司、分公司或当地合作伙伴在土耳其经营的外国企业、投资者和创始人。Karanfiloglu 律师事务所是 Kaan Karanfiloğlu 律师位于伊斯坦布尔希什利区（Şişli）的事务所，为他们提供法律咨询并在土耳其各地代理；在程序允许的情况下，很多工作可以凭授权委托书远程完成。

根据第 4875 号《外国直接投资法》，外国投资者原则上与土耳其投资者享有同等待遇。因此，实际问题很少涉及是否获准投资，而是关于架构、许可、合同和执行。

常见情形

• 设立：在有限责任公司、股份有限公司、分公司或联络处之间作出选择，并凭授权委托书完成设立，无需亲自出行（工作许可与公司注册）。
• 子公司的运营：股东大会、股份转让、增资、董事责任以及总部要求的各类文件（商法）。
• 持续法律顾问服务：没有内部律师的土耳其子公司，需要定期审阅其合同、劳动事务和合规情况，并以英文提交报告（企业法律顾问）。
• 品牌保护：集团的商标尚未在土耳其注册，或当地经销商以自己的名义申请了该商标（商标注册）。
• 个人数据：在土耳其收集的客户或员工数据存储在集团位于境外的服务器上，这适用于 KVKK 关于向境外传输数据的专门规则，该规则已于 2024 年修订（数据保护）。
• 与土耳其交易对方的争议：起草仲裁条款，或针对位于土耳其的财产执行外国仲裁裁决或法院判决（仲裁与执行）。
• 办公场所与土地：租赁或购买办公室、仓库或工厂用地。拥有外国资本的土耳其公司可以为其公司章程所载的经营活动取得不动产，但须经主管机关的额外审查（房地产法）。
• 创始人的入籍：考虑通过符合条件的投资取得土耳其国籍的股东，希望对照现行门槛核查这一途径（投资入籍）。

我们如何为外国企业和投资者提供服务

首次会面通常通过视频通话进行，当然也欢迎您到访希什利的办公室。我们会审阅集团架构、已准备好的文件以及任何投资意向书（term sheet）或合同草案。您可以通过联系页面预约会面；如有需要，可以先签署保密承诺书。

随后，您将收到一份书面备忘录，列明可选方案、按顺序排列的步骤、切合实际的时间安排和各项费用，其中官方规费与公证、翻译和海牙认证费用分开列明。我们的律师费在开始工作之前以书面形式约定。备忘录中的时间安排均为估计，因为登记机关和各部委按各自的节奏办理。

外国母公司通常通过董事会决议和授权委托书行事，这些文件须经海牙认证或领事认证，再由宣誓翻译译成土耳其语。有了这些文件，公司设立、文书提交和大部分诉讼工作都可以在无人出行的情况下进行。少数步骤需要当事人本人办理，例如经理的签字声明，须在商业登记处、土耳其公证人面前或土耳其领事馆作出。

Kaan Karanfiloğlu 律师使用土耳其语、英语和法语工作。讲俄语和中文的客户由办公室内以该语言为母语的顾问提供服务。

每完成一个步骤，我们都会以英文或法文提供书面进展通报，使总部和当地管理层看到的是同一份情况说明。

进入土耳其市场的步骤

概括而言，外国投资者通常会经历以下阶段：

1. 选择投资载体：子公司（有限责任公司或股份有限公司）、分公司，或联络处；联络处不得从事经营活动，并须事先获得许可。
2. 准备母公司的文件（公司注册证书、董事会决议、授权委托书），办理海牙认证或领事认证及翻译，并为外国股东取得土耳其税号。
3. 起草公司章程，通过 MERSİS 系统在商业登记处办理公司注册，并按该类公司的规则缴纳资本。
4. 在雇用第一名员工之前，开立银行账户，并完成税务局和社会保险登记。
5. 为外籍经理和员工向劳动和社会保障部申请工作许可。
6. 在开始经营之前，落实劳动合同、KVKK 相关文件和商标申请。

有些行业仅凭公司注册无法进入。银行、保险、能源、电信、医疗、私立教育、广播电视及类似受监管的活动，需要取得主管机关的许可证或批准，而且往往有其自身的资本和股东条件。这一程序所需的时间可能比设立公司更长。

常见问题

外国人可以持有土耳其公司 100% 的股份吗？

原则上可以。外国个人和公司可以持有土耳其有限责任公司或股份有限公司的全部股份。部分受监管的行业存在限制，需要在投资之前加以核查。

设立公司需要亲自前往土耳其吗？

通常不需要。公司设立可以凭授权委托书和经海牙认证的文件完成。需要出行的主要是少数必须本人办理的步骤，例如签字声明（如果不在领事馆办理）。

外国投资者应选择哪种公司类型？

这取决于股东人数、计划资本以及未来的股份转让。有限责任公司适合规模较小的经营；股份有限公司在较大规模投资和股份转让方面更为灵活；分公司使业务保留在母公司内部；联络处则不得从事经营活动。

外国判决或仲裁裁决可以在土耳其执行吗？

可以，须向土耳其法院提起执行之诉。土耳其是关于仲裁裁决的《纽约公约》缔约国，而外国法院判决则须满足互惠等条件。法院不会重新审理案件的实体问题。

外籍经理需要工作许可吗？

原则上，在土耳其实际工作的外国人，包括担任董事或经理的外国人，都需要工作许可。仅持有股份而不在公司工作，本身并不需要工作许可。