Abogado para inversores y empresas extranjeras en Turquía

Esta página está dirigida a las empresas, los inversores y los fundadores extranjeros que entran en el mercado turco, o que ya operan en Turquía a través de una filial, una sucursal o un socio local. El Bufete de abogados Karanfiloglu, el despacho del abogado Kaan Karanfiloğlu en Şişli, Estambul, los asesora y representa en toda Turquía, y gran parte del trabajo se realiza a distancia mediante poder cuando el procedimiento lo permite.

Conforme a la Ley de Inversión Extranjera Directa n.º 4875, los inversores extranjeros reciben, por regla general, el mismo trato que los inversores turcos. Por ello, las cuestiones prácticas rara vez tienen que ver con la autorización para invertir. Tienen que ver con la estructura, los permisos, los contratos y la ejecución.

Situaciones habituales

• Implantación: elegir entre una sociedad limitada, una sociedad anónima, una sucursal o una oficina de enlace, y constituirla mediante poder sin necesidad de viajar (permisos de trabajo y constitución de empresas).
• Gestión de la filial: juntas generales, transmisiones de participaciones o acciones, ampliaciones de capital, la responsabilidad de los administradores y la documentación que espera la sede central (derecho mercantil).
• Asesoramiento continuado: una filial turca sin abogado interno necesita que sus contratos, sus expedientes laborales y su cumplimiento normativo se revisen con regularidad, con informes en inglés (asesoría jurídica para empresas).
• Protección de marcas: las marcas del grupo aún no están registradas en Turquía, o un distribuidor local ha solicitado la marca a su propio nombre (registro de marcas).
• Datos personales: los datos de clientes o empleados recogidos en Turquía se almacenan en servidores del grupo en el extranjero, lo que queda sujeto a normas específicas de la KVKK sobre transferencias al extranjero, revisadas en 2024 (protección de datos).
• Litigios con una contraparte turca: redactar la cláusula de arbitraje, o ejecutar un laudo arbitral o una sentencia extranjera contra bienes situados en Turquía (arbitraje y ejecución).
• Oficinas y terrenos: arrendar o comprar oficinas, almacenes o terrenos para fábricas. Una sociedad turca con capital extranjero puede adquirir inmuebles para las actividades previstas en sus estatutos, con sujeción a una revisión adicional por parte de las autoridades (derecho inmobiliario).
• Ciudadanía de los fundadores: un socio que se plantea la ciudadanía turca mediante una inversión que cumpla los requisitos quiere que se compruebe la vía elegida frente a los umbrales vigentes (ciudadanía por inversión).

Cómo trabajamos con empresas e inversores extranjeros

La primera reunión suele ser por videollamada, aunque también puede visitarnos en el despacho de Şişli. Revisamos la estructura del grupo, los documentos ya preparados y cualquier hoja de condiciones (term sheet) o borrador de contrato. Puede concertarla a través de la página de contacto, y si lo necesita, puede firmarse antes un compromiso de confidencialidad.

Después recibirá un memorándum por escrito con las opciones, los pasos en orden, un calendario realista y los costes, separando las tasas oficiales de los gastos de notaría, traducción y apostilla. Nuestros honorarios se acuerdan por escrito antes de empezar el trabajo. Los plazos de este memorándum son estimaciones, porque los registros y los ministerios marcan su propio ritmo.

Una sociedad matriz extranjera suele actuar mediante un acuerdo de su consejo de administración y un poder, apostillados o legalizados y después traducidos al turco por un traductor jurado. Con ellos, la constitución de la sociedad, las presentaciones ante los registros y la mayor parte del trabajo judicial pueden avanzar sin que nadie tenga que viajar. Algunos trámites requieren a la persona interesada, por ejemplo la declaración de firma de un administrador, que se presta en el registro mercantil, ante un notario turco o en un consulado turco.

El abogado Kaan Karanfiloğlu trabaja en turco, inglés y francés. Los clientes de habla rusa o china son atendidos a través de asesores nativos en el despacho.

Cada paso va seguido de una actualización por escrito, en inglés o en francés, para que la sede central y la dirección local lean la misma información.

Entrar en Turquía, paso a paso

A grandes rasgos, un inversor extranjero suele pasar por estas etapas:

1. Elegir la estructura: una filial (sociedad limitada o anónima), una sucursal o una oficina de enlace, que no puede realizar actividades comerciales y necesita autorización previa.
2. Preparar los documentos de la matriz (certificado de constitución, acuerdo del consejo de administración, poder), apostillarlos o legalizarlos y traducirlos, y obtener números fiscales turcos para los socios extranjeros.
3. Redactar los estatutos e inscribir la sociedad en el registro mercantil a través del sistema MERSİS, desembolsando el capital según exijan las normas para ese tipo de sociedad.
4. Abrir cuentas bancarias y completar las inscripciones en la oficina tributaria y en la seguridad social antes de la primera contratación.
5. Solicitar ante el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social los permisos de trabajo para los directivos y el personal extranjeros.
6. Tener listos los contratos de trabajo, la documentación de la KVKK y las solicitudes de marca antes de empezar a operar.

En algunos sectores no basta con la inscripción. La banca, los seguros, la energía, las telecomunicaciones, la sanidad, la educación privada, la radiodifusión y otras actividades reguladas similares necesitan una licencia o autorización de la autoridad competente, a menudo con sus propias condiciones de capital y de accionariado. Ese proceso puede tardar más que la constitución de la sociedad.

Preguntas frecuentes

¿Puede un extranjero ser titular del 100 % de una sociedad turca?

Sí, por regla general. Las personas físicas y las sociedades extranjeras pueden poseer la totalidad de las participaciones o acciones de una sociedad limitada o anónima turca. Existen restricciones en algunos sectores regulados, que conviene comprobar antes de invertir.

¿Tenemos que viajar a Turquía para constituir una sociedad?

Normalmente no. La constitución puede completarse mediante un poder y documentos apostillados. El viaje se necesita principalmente para algunos trámites personales, como la declaración de firma si no se presta en un consulado.

¿Qué tipo de sociedad debe elegir un inversor extranjero?

Depende del número de socios, del capital previsto y de las futuras transmisiones de participaciones. Una sociedad limitada se adapta a operaciones más pequeñas; una sociedad anónima es más flexible para inversiones y transmisiones de mayor envergadura; una sucursal mantiene el negocio dentro de la matriz; una oficina de enlace no puede realizar actividades comerciales.

¿Puede ejecutarse en Turquía una sentencia extranjera o un laudo arbitral?

Sí, mediante una acción de exequátur ante un tribunal turco. Turquía es parte del Convenio de Nueva York sobre laudos arbitrales, mientras que las sentencias judiciales extranjeras deben cumplir condiciones como la reciprocidad. El tribunal no vuelve a examinar el fondo del asunto.

¿Necesitan permiso de trabajo los directivos extranjeros?

Por regla general, un extranjero que trabaja efectivamente en Turquía, también como administrador o directivo, necesita un permiso de trabajo. Ser socio sin trabajar en la sociedad no lo exige por sí solo.