Yabancı Yatırımcılar ve Şirketler İçin Avukat

Bu sayfa, Türkiye pazarına girmeye hazırlanan ya da Türkiye'de bir bağlı şirket, şube veya yerel ortak aracılığıyla faaliyet gösteren yabancı şirketler, yatırımcılar ve girişimciler ile onların Türkiye'deki yöneticileri için hazırlandı. Karanfiloğlu Hukuk Bürosu olarak İstanbul Şişli'deki ofisimizden bu müvekkillere danışmanlık veriyor, Türkiye genelinde temsil üstleniyoruz; usulün elverdiği işlerin büyük kısmını vekaletnameyle uzaktan yürütüyoruz.

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, kural olarak yabancı yatırımcıya yerli yatırımcıyla eşit muamele öngörür. Bu yüzden uygulamada sorulan sorular yatırım izninden çok yapı, izinler, sözleşmeler ve hakların icrası üzerinedir.

Sık karşılaşılan durumlar

• Kuruluş: Limited şirket, anonim şirket, şube ya da irtibat bürosu arasında seçim yapmak ve şirketi yurt dışından vekaletnameyle kurmak (çalışma izni ve şirket kuruluşu).
• Bağlı şirketin yönetimi: Genel kurullar, pay devirleri, sermaye artırımları, yöneticilerin sorumluluğu ve merkezin beklediği evrak düzeni (ticaret hukuku).
• Sürekli danışmanlık: Şirket içi avukatı olmayan bir Türk bağlı şirketin sözleşmelerinin, personel dosyalarının ve mevzuata uyumunun düzenli olarak incelenmesi ve merkeze İngilizce raporlanması (şirketlere sürekli hukuk danışmanlığı).
• Marka koruması: Grubun markaları Türkiye'de henüz tescil edilmemiş ya da yerel distribütör markayı kendi adına başvurmuş (marka tescili).
• Kişisel veriler: Türkiye'de toplanan müşteri ya da çalışan verileri yurt dışındaki grup sunucularında tutuluyor. Bu durum, KVKK'nın 2024'te değişen yurt dışına aktarım kurallarına tabidir (KVKK uyumu).
• Türk bir karşı tarafla uyuşmazlık: Tahkim şartının yazılması ya da yabancı bir hakem kararının veya mahkeme kararının Türkiye'deki mal varlığına karşı tenfizi (tahkim ve tenfiz).
• Ofis ve arsa: Ofis, depo ya da fabrika arazisi kiralamak veya satın almak. Yabancı sermayeli bir Türk şirketi, esas sözleşmesindeki faaliyetler için taşınmaz edinebilir; bu edinim idarenin ek bir incelemesine tabidir (gayrimenkul hukuku).
• Kurucuların vatandaşlığı: Yatırım yoluyla Türk vatandaşlığını düşünen bir ortak, izlemek istediği yolun güncel eşiklere uygun olup olmadığını kontrol ettirmek istiyor (yatırım yoluyla Türk vatandaşlığı).

Yabancı şirket ve yatırımcılarla nasıl çalışıyoruz

İlk görüşme çoğunlukla görüntülü yapılır; Şişli'deki ofisimizde de görüşebiliriz. Grup yapısını, hazırlanmış belgeleri ve varsa ön mutabakat metnini ya da sözleşme taslağını inceliyoruz. Görüşme için iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz; isterseniz önce bir gizlilik taahhüdü imzalanabilir.

Ardından seçenekleri, adımların sırasını, gerçekçi bir zaman çizelgesini ve masrafları içeren yazılı bir not hazırlıyoruz. Resmi harçları noter, tercüme ve apostil masraflarından ayrı gösteriyoruz. Avukatlık ücreti, çalışma başlamadan önce yazılı olarak kararlaştırılır. Sicil müdürlükleri ve bakanlıklar kendi hızında çalıştığı için nottaki süreler tahmindir.

Yabancı ana şirket genellikle bir yönetim kurulu kararı ve vekaletnameyle hareket eder; bu belgeler apostil ya da konsolosluk onayıyla tamamlanır ve yeminli tercümanca Türkçeye çevrilir. Böylece şirket kuruluşu, başvurular ve dava işlerinin çoğu kimse Türkiye'ye gelmeden yürür. Bazı adımlar ise ilgili kişinin kendisini gerektirir. Ticaret sicilinde, Türk noterinde ya da Türk konsolosluğunda verilen müdür imza beyannamesi buna örnektir.

Av. Kaan Karanfiloğlu Türkçe, İngilizce ve Fransızca çalışır. Rusça ve Çince konuşan müvekkillere ofisteki, ana dili bu diller olan danışmanlar aracılığıyla hizmet verilir.

Her adımdan sonra İngilizce ya da Fransızca yazılı bilgi veriyoruz. Böylece merkez ile Türkiye'deki yönetim aynı bilgiyi okur.

Türkiye'ye giriş adım adım

Genel hatlarıyla yabancı bir yatırımcı çoğunlukla şu aşamalardan geçer:

1. Yapıyı seçmek: bağlı şirket (limited ya da anonim şirket), şube veya ticari faaliyette bulunamayan ve önceden izin gerektiren irtibat bürosu.
2. Ana şirket belgelerini (kuruluş belgesi, yönetim kurulu kararı, vekaletname) hazırlamak, apostil ya da konsolosluk onayı ile yeminli tercümesini yaptırmak ve yabancı ortaklar için vergi numarası almak.
3. Esas sözleşmeyi hazırlamak, şirketi MERSİS üzerinden ticaret siciline tescil ettirmek ve sermayeyi şirket türüne ilişkin kurallara göre ödemek.
4. Banka hesaplarını açmak, ilk işe alımdan önce vergi dairesi ve SGK kayıtlarını tamamlamak.
5. Yabancı yöneticiler ve çalışanlar için Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'na çalışma izni başvurusu yapmak.
6. Faaliyete başlamadan önce iş sözleşmelerini, KVKK belgelerini ve marka başvurularını hazır etmek.

Bazı sektörlere yalnızca sicil kaydıyla girilemez. Bankacılık, sigortacılık, enerji, elektronik haberleşme, sağlık, özel eğitim, yayıncılık ve benzeri düzenlenmiş faaliyetler ilgili otoriteden lisans ya da izin gerektirir; bu izinlerin çoğu kendi sermaye ve ortaklık şartlarını getirir. Bu süreç, şirket kuruluşundan daha uzun sürebilir.

Sıkça sorulan sorular

Yabancı bir kişi Türk şirketinin yüzde yüzüne sahip olabilir mi?

Kural olarak evet. Yabancı gerçek ve tüzel kişiler bir limited ya da anonim şirketin paylarının tamamına sahip olabilir. Bazı düzenlenmiş sektörlerde sınırlamalar bulunduğundan yatırımdan önce bunların kontrol edilmesi gerekir.

Şirket kurmak için Türkiye'ye gelmek gerekir mi?

Çoğu zaman gerekmez. Kuruluş, vekaletname ve apostilli belgelerle tamamlanabilir. Yolculuk ancak birkaç kişisel adım için gerekir; konsoloslukta verilmeyen bir imza beyannamesi gibi.

Yabancı yatırımcı hangi şirket türünü seçmeli?

Ortak sayısına, öngörülen sermayeye ve ileride yapılacak pay devirlerine bağlıdır. Limited şirket daha küçük ölçekli işlere uyar; anonim şirket büyük yatırımlarda ve pay devirlerinde daha esnektir. Şube, faaliyeti ana şirketin bünyesinde tutar. İrtibat bürosu ise ticari faaliyette bulunamaz.

Yabancı mahkeme veya hakem kararı Türkiye'de tenfiz edilebilir mi?

Evet, Türk mahkemesinde açılacak bir tenfiz davasıyla. Türkiye, hakem kararlarına ilişkin New York Sözleşmesi'ne taraftır; yabancı mahkeme kararları için ise karşılıklılık gibi şartlar aranır. Mahkeme, davanın esasını yeniden incelemez.

Yabancı yöneticilerin çalışma izni alması gerekir mi?

Kural olarak Türkiye'de fiilen çalışan yabancı, müdür ya da yönetici olarak çalışsa bile çalışma izni almalıdır. Şirkette çalışmadan yalnızca pay sahibi olmak tek başına çalışma izni gerektirmez.