Şirketlere Sürekli Hukuk Danışmanlığı

Şirketlere sürekli hukuk danışmanlığı, bir şirketin sözleşmelerini, personel dosyalarını, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarını, KVKK uyumunu ve alacak takibini dava çıkmadan önce düzenli olarak aynı avukata incelettiği çalışma modelidir. Av. Kaan Karanfiloğlu bu hizmeti Türk şirketlerine ve Türkiye'de bağlı şirketi bulunan yabancı gruplara İstanbul'dan, Türkçe ve İngilizce olarak verir.

Şirketlerin çoğu avukatla ilk kez bir ihtarname geldiğinde ya da bir işçi dava açtığında tanışır. O noktada sözleşme çoktan imzalanmış, fesih bildirimi yapılmış, karar deftere yazılmıştır. Avukatın işi, olanı savunmakla sınırlı kalır. Sürekli danışmanlıkta sıra tersine döner: belge imzalanmadan önce okunur, risk henüz küçükken konuşulur. Bu sayfada şirketlere sürekli hukuk danışmanlığının neleri kapsadığını, Avukatlık Kanunu'ndaki sözleşmeli avukat yükümlülüğünü, çalışmanın nasıl kurulduğunu ve kapsam dışında kalan işleri anlatıyoruz. Şirket kuruluşu, pay devri ve ticari uyuşmazlıklar için ticaret hukuku hizmet sayfamıza bakabilirsiniz.

Şirketler sürekli hukuk danışmanlığına ne zaman ihtiyaç duyar?

Sürekli hukuk danışmanlığı, hukuki işlerin tek seferlik olmaktan çıkıp her ay tekrar eden bir iş yüküne dönüştüğü şirketler için anlamlıdır. Uygulamada bu ihtiyaç genellikle şu durumlarda ortaya çıkar:

• Sözleşme trafiği arttığında: tedarik, bayilik, kira, hizmet ve gizlilik sözleşmeleri her hafta masaya geliyor, ancak kimse son hallerini sistemli olarak kontrol etmiyorsa.
• Personel sayısı büyüdüğünde: işe alım, yazılı uyarı, fesih ve ibraname süreçleri rutin hale geldiğinde küçük usul hataları işçilik davalarına dönüşebilir.
• Şirket yapısı değiştiğinde: yeni ortak girişi, pay devri, sermaye artırımı, şube açılışı veya yönetim değişikliği gündemdeyse.
• Yabancı bir ana şirkete raporlama yapılıyorsa: Türkiye'deki bağlı şirketin hukuki durumunun merkeze düzenli olarak ve İngilizce aktarılması gerekiyorsa.
• Kanuni bir yükümlülük varsa: belirli anonim şirketler ve yapı kooperatifleri için sözleşmeli avukat bulundurmak kanunen zorunludur.

Tek bir işlem için avukata ihtiyacınız varsa sürekli danışmanlık şart değildir. Bir sözleşmenin hazırlanması ya da bir şirket kuruluşu dosya bazında da yürütülebilir.

Sürekli hukuk danışmanlığı neleri kapsar?

Sürekli hukuk danışmanlığının kapsamı, şirketle imzalanan yazılı danışmanlık sözleşmesinde belirlenir ve her şirkette farklıdır. Tipik bir dosyada şu işler yer alır:

• Sözleşme incelemesi ve hazırlığı: satış, tedarik, distribütörlük, hizmet ve gizlilik sözleşmelerinin imza öncesi incelenmesi, şirkete özel şablonların hazırlanması. Konuya giriş için Türkiye'de ticari sözleşmeler yazımıza bakabilirsiniz.
• İş hukuku dosyaları: iş sözleşmeleri, işyeri yönetmelikleri, savunma istemleri, yazılı uyarılar, fesih bildirimleri ve ibranameler; işçi taleplerinde zorunlu arabuluculuk görüşmelerine hazırlık. Dava aşamasına gelmiş işçilik uyuşmazlıkları için iş hukuku sayfamıza göz atabilirsiniz.
• Genel kurul ve yönetim kurulu kararları: toplantı çağrısı, gündem, hazır bulunanlar listesi, karar metinleri ve ticaret siciline tescil edilmesi gereken kararların takibi. Ayrıntılar yönetim kurulu kararları ve hukuki uyum yazımızda.
• KVKK uyumu: 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamında aydınlatma metinleri, açık rıza ve yurt dışına aktarım değerlendirmeleri, veri ihlalinde izlenecek yol. Baştan sona bir uyum projesi gerekiyorsa KVKK uyum sayfamızı inceleyin.
• Alacak takibi: vadesi geçen faturaların izlenmesi, ihtarname, arabuluculuk başvurusu ve gerektiğinde icra takibine hazırlık.
• İhtarname ve bildirimler: şirkete gelen ihtarnamelere süresinde cevap verilmesi, şirketin göndereceği bildirimlerin doğru kanaldan yapılması.
• Uyuşmazlıkların erken yönetimi: bir anlaşmazlık davaya dönüşmeden önce müzakere, sulh metni ve arabuluculuk stratejisi.
• Resmi yazışmalar: ticaret sicili müdürlüğü, vergi dairesi, SGK ve Kişisel Verileri Koruma Kurumu gibi kurumlardan gelen yazılara cevap ve bu kurumlara başvurular.

Şirketinize hangi kalemlerin girmesi gerektiği işlem hacminize, personel sayınıza ve sektörünüze bağlıdır; bunu kısa bir ön görüşmede birlikte değerlendirebiliriz.

Anonim şirketlerde sözleşmeli avukat zorunluluğu

1136 sayılı Avukatlık Kanunu m. 35, belirli büyüklükteki anonim şirketlere ve belirli yapı kooperatiflerine sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü getirir. Bu yükümlülük Türk Ticaret Kanunu'ndan değil, avukatlık mevzuatından doğar. Uygulamada en sık karıştırılan nokta budur.

• Kimler kapsamda: esas sermayesi Kanunda öngörülen eşiğe ulaşan anonim şirketler ile Kanunda belirtilen üye sayısına ulaşan yapı kooperatifleri.
• Eşik nasıl belirlenir: eşik, Kanunda sermaye tutarı esas alınarak belirlenmiştir ve yıllar içinde değişmiştir. İnternette dolaşan tutarların bir kısmı eski düzenlemelere dayanır. Şirketinizin kapsamda olup olmadığını güncel metne ve ticaret sicilindeki sermaye bilginize göre ayrıca kontrol etmek gerekir.
• Limited şirketler: kural olarak bu hükmün kapsamında değildir. Sürekli danışmanlık almaları ise tamamen kendi tercihlerine bağlıdır.
• Yükümlülük nasıl karşılanır: uygulamada şirket, kendi bürosunda çalışan bir avukatla yazılı bir danışmanlık sözleşmesi imzalayarak bu yükümlülüğü yerine getirebilir; avukatın şirketin bordrolu çalışanı olması genellikle aranmaz.
• Yaptırım: Kanun, yükümlülüğe uymamayı yaptırıma bağlamıştır. Yaptırımın türü ve güncel tutarı somut duruma göre kontrol edilmelidir.

Kısacası, yalnızca "anonim şirketiz" demek yeterli değildir. Belirleyici olan şirketin sermayesi ve yürürlükteki metindir.

Sürekli danışmanlık nasıl kurulur? Adım adım süreç

Şirketlere sürekli hukuk danışmanlığı, ön görüşmeden yazılı sözleşmeye uzanan belli bir sırayla kurulur:

1. Ön görüşme: şirketin faaliyeti, ortaklık yapısı, personel sayısı ve süren hukuki dosyaları konuşulur. Yabancı yönetimle bu görüşme İngilizce yapılabilir.
2. Çıkar çatışması kontrolü: büronun şirketin karşı tarafında yer aldığı bir dosya olup olmadığına bakılır. Çatışma varsa görev kabul edilmez.
3. Ön inceleme: ticaret sicil kayıtları, esas sözleşme, imza sirküleri, karar defterleri ve standart sözleşmeler okunur; acil eksikler listelenir.
4. Yazılı danışmanlık sözleşmesi: kapsam, iletişim kanalları, cevap süreleri, raporlama sıklığı, ücret ve masraf koşulları ile kapsam dışı işlerin nasıl ele alınacağı yazılı olarak belirlenir.
5. Vekaletname: şirket adına kurumlar ve mahkemeler önünde işlem yapılabilmesi için şirketin imza yetkilileri noterde vekaletname verir. Yurt dışındaki yetkililer vekaletnameyi Türk konsolosluğunda ya da yerel noterde apostil şerhiyle düzenletebilir; yabancı dildeki vekaletnamenin yeminli tercümesi gerekir.
6. Düzenli çalışma: günlük sorular e-posta, telefon ve toplantı yoluyla yanıtlanır, dönem sonunda yazılı rapor sunulur.

Başlangıçta istenen belgeler

• Ticaret sicili gazeteleri ve güncel esas sözleşme
• İmza sirküleri ve yetki belgeleri
• Pay defteri, karar defteri ve son genel kurul tutanakları
• Kullanılan standart sözleşmeler ve süren önemli sözleşmeler
• İş sözleşmesi örnekleri ve varsa işyeri yönetmeliği
• KVKK kapsamında hazırlanmış aydınlatma metinleri ve varsa VERBİS kaydı
• Süren dava, icra ve arabuluculuk dosyalarının listesi

Gerçekçi bir zaman planı

Sürekli danışmanlık belirli bir süreyle biten bir iş değil, bir çalışma düzenidir; yine de ilk aylar belli bir sırayla ilerler. Aşağıdaki süreler Ekim 2026 itibarıyla genel tahminlerdir ve şirketin büyüklüğüne göre değişir.

• İlk iki ila dört hafta: ön inceleme, belge listesi ve acil eksiklere ilişkin kısa rapor.
• İlk ayın sonu: öncelikli sözleşme şablonlarının ve iş hukuku belgelerinin gözden geçirilmesi.
• Her ay: rutin sözleşme incelemelerine genellikle birkaç iş günü içinde dönülür, acil konular mümkün olduğunca aynı gün değerlendirilir. Cevap süreleri sözleşmede yazılı olarak belirlenir.
• Her yıl: olağan genel kurul kural olarak hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır. Hazırlık bu tarihten önce başlar. Toplantı usulü için anonim şirketlerde genel kurul ve yönetim kurulu yazımıza bakabilirsiniz.

Yabancı sermayeli şirketler ve İngilizce danışmanlık

Yabancı bir ana şirkete bağlı Türk şirketleri için sürekli hukuk danışmanlığı, büyük ölçüde iki hukuk sistemi ve iki dil arasında köprü kurmaktır. Merkezdeki hukuk birimi Türk hukukunu bilmez. Türkiye'deki genel müdür ise her konuyu merkeze ayrıntılı açıklayacak zamanı bulamaz.

• Yazışmalar ve raporlar İngilizce hazırlanabilir. Av. Kaan Karanfiloğlu Türkçe, İngilizce ve Fransızca çalışır; Rusça ve Çince konuşan müvekkillere büroda anadili bu diller olan danışmanlar aracılığıyla hizmet verilir.
• Türkçe resmi belgelerin (ihtarname, mahkeme yazısı, sicil kaydı) İngilizce özeti hazırlanır; gerektiğinde yeminli tercüme ayrıca yaptırılır.
• Yurt dışındaki yöneticiler toplantılara çevrim içi katılabilir. Şirketin Türkiye'deki işlemleri vekaletnameyle yürütülür.
• Grup politikalarının (uyum, rüşvetle mücadele, veri koruma) Türk iş hukuku veya KVKK ile çeliştiği noktalar ayrıca raporlanır.

Türkiye'de şube mi yoksa bağlı şirket mi kurulacağı henüz netleşmediyse şube ve bağlı şirket karşılaştırması yazımız ilk adım için yol gösterir.

Gizlilik, çıkar çatışması ve aylık raporlama

Avukat, Avukatlık Kanunu ve meslek kuralları gereği müvekkilinin sırlarını saklamakla yükümlüdür ve bu yükümlülük danışmanlık ilişkisi sona erdikten sonra da devam eder. Şirketin ticari bilgileri, personel verileri ve uyuşmazlık stratejisi bu kapsamdadır.

Çıkar çatışması kuralları da aynı ağırlıktadır. Aynı uyuşmazlıkta karşı tarafa danışmanlık vermiş veya onu temsil etmiş bir avukat sizin dosyanızı üstlenemez. Bu yüzden her yeni dosyada karşı tarafın adı sorulur.

Raporlama, sözleşmede kararlaştırılan sıklıkla yapılır. Aylık raporda genellikle şunlar yer alır:

• ay içinde incelenen sözleşmeler ve verilen görüşler,
• süren dava, icra ve arabuluculuk dosyalarının durumu,
• yaklaşan süreler (genel kurul, ihtar cevapları, sözleşme yenilemeleri),
• şirketi etkileyen mevzuat değişiklikleri.

Sürekli hukuk danışmanlığının kapsamı dışında kalan işler

Sürekli hukuk danışmanlığı şirketin günlük hukuki ihtiyaçlarını karşılar; dava gibi büyük ve uzun süreli işler ise genellikle ayrıca kararlaştırılır. Hangi işin kapsamda olduğu baştan yazılırsa sonradan anlaşmazlık çıkmaz.

Dava ve icra dosyalarında harç, gider avansı ve bilirkişi ücreti gibi yargılama giderleri ayrıca doğar. Bu kalemler dosya açılmadan önce şirkete açıklanır. Konusu para alacağı olan ticari davalarda dava açmadan önce arabulucuya başvurmak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 5/A uyarınca dava şartıdır. Alacak tarafında izlenecek yollar için alacak tahsili stratejileri yazımızı, yabancı unsurlu uyuşmazlıklar için tahkim ve tenfiz sayfamızı okuyabilirsiniz.

Şirketlerin sık yaptığı hatalar

Karanfiloğlu Hukuk Bürosu'ndaki uygulamamızda en sık gördüğümüz sorun, imzalı sözleşmenin şirkette bulunamaması ya da hangi versiyonun imzalandığının bilinmemesidir. Diğer yaygın hatalar ve çözümleri şunlardır:

• Hukuki bildirimleri sıradan e-postayla yapmak: tacirler arasında temerrüt, fesih veya dönme bildirimleri TTK m. 18/3 uyarınca kural olarak noter, taahhütlü mektup, telgraf veya kayıtlı elektronik posta (KEP) ile yapılır. Sıradan e-posta ispat sorunu doğurabilir.
• Fesihten sonra avukata sormak: iş güvencesi kapsamındaki bir işçinin savunması alınmadan veya fesih sebebi açıkça yazılmadan sözleşmesi feshedildiyse bu eksik çoğu zaman sonradan giderilemez. Ayrıntılar şirketinizi işçi davalarından koruma yolları yazımızda.
• Kararları tescil ettirmemek: müdür veya yönetim kurulu değişikliği gibi tescili gereken kararlar sicile işlenmezse, üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesinde sorun çıkabilir.
• Grup şablonlarını çevirip kullanmak: ana şirketin sözleşme veya iş sözleşmesi şablonları Türk hukukuna uyarlanmadan kullanılırsa bazı hükümler geçersiz sayılabilir.
• İhtarnameyi bekletmek: ihtarname bir süre öngörüyorsa sessiz kalmak şirketin aleyhine sonuç doğurabilir. Cevap verilmese bile tebliğ tarihi not edilmeli ve dosya hemen avukata iletilmelidir.

Şirketlere sürekli hukuk danışmanlığı, sorunları dava aşamasına gelmeden yakalamak için kurulan bir düzendir. Danışmanlığın kapsamı, şirketinizin yapısına ve iş hacmine göre yazılı olarak belirlenir. Kurumsal danışmanlığın şirkete sağladığı faydalar için şirketlere kurumsal hukuki danışmanlık yazımıza bakabilir, şirketinizin durumunu konuşmak için iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Şirketlere sürekli hukuk danışmanlığı ile dosya bazında avukat tutmak arasındaki fark nedir?

Sürekli danışmanlıkta avukat şirketin günlük hukuki işlerini belirli bir kapsam içinde düzenli olarak takip eder; dosya bazında çalışmada ise yalnızca tek bir işlem veya uyuşmazlık için görevlendirilir. Sürekli danışmanlıkta avukat şirketin belgelerini ve geçmişini bildiği için yeni bir konu çıktığında baştan anlatmanız gerekmez.

Hangi şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır?

Avukatlık Kanunu m. 35 uyarınca, esas sermayesi Kanunda öngörülen eşiğe ulaşan anonim şirketler ile belirli sayıda üyesi olan yapı kooperatifleri sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Eşik yıllar içinde değiştiği için şirketinizin durumunu güncel metne göre kontrol etmeniz gerekir.

Limited şirketin sürekli avukatla çalışması zorunlu mu?

Kural olarak hayır. Sözleşmeli avukat yükümlülüğü anonim şirketler ve belirli yapı kooperatifleri için öngörülmüştür; limited şirket sürekli danışmanlığı kendi ihtiyacına göre tercih eder.

Sürekli hukuk danışmanlığı İngilizce yürütülebilir mi?

Evet. Yazışmalar, toplantılar ve raporlar İngilizce yapılabilir; Türkçe resmi belgelerin İngilizce özeti hazırlanır. Resmi makamlara sunulacak belgeler ise Türkçe olur ve gerektiğinde yeminli tercüme yaptırılır.

Yurt dışındaki yönetimle uzaktan çalışmak mümkün mü?

Mümkündür. Toplantılar çevrim içi yapılır ve şirket adına işlemler vekaletnameyle yürütülür. Yurt dışında düzenlenen vekaletnamenin Türk konsolosluğunda yapılması veya apostil şerhi taşıması ve yeminli tercümesinin yaptırılması gerekir.

Danışmanlık kapsamında bir dava açılırsa ne olur?

Dava takibi genellikle danışmanlık kapsamı dışında tutulur ve ayrıca kararlaştırılır. Bu durumda harç ve gider avansı gibi yargılama giderleri dava açılmadan önce şirkete açıklanır.

Danışmanlık sözleşmesi nasıl sona erer?

Sözleşmenin süresi ve sona erme koşulları yazılı danışmanlık sözleşmesinde belirlenir. Sona ermeden sonra süren dosyaların nasıl devredileceği ve belgelerin iadesi de bu sözleşmede düzenlenmelidir.

Şirket sırları ve personel verileri nasıl korunur?

Avukat, Avukatlık Kanunu ve meslek kuralları gereği sır saklamakla yükümlüdür ve bu yükümlülük ilişki bittikten sonra da sürer. Personel verilerinin paylaşılması ayrıca KVKK kurallarına uygun yapılmalıdır.