Türkiye’de şube, bağlı şirket ve irtibat bürosu arasında seçim yapmak, burada gerçekte ne yapmayı planladığınıza bağlıdır. Bağlı şirket, serbestçe ticaret yapabilen ve sorumluluğunuzu sınırlayan ayrı bir Türk şirketidir. Şube, yabancı ana şirketin bir uzantısıdır ve ticaret yapabilir, ancak ana şirketin sorumluluğunu da taşır; irtibat bürosu ise hiç ticaret yapamaz ve yalnızca ticari olmayan görevleri yürütür. Türkiye’de şube mi bağlı şirket mi sorusuna odaklanan bu rehber, her yapıyı açıklar, bunları yan yana karşılaştırır ve planınıza uyan yapıyı seçmenize yardımcı olur.
Aşağıdaki rakamlar ve kurallar bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla geçerlidir. Ticari ve vergi kuralları değiştiği için, taahhütte bulunmadan önce kesin ayrıntıları bir avukatla teyit edin.
Türkiye’de Şube mi Bağlı Şirket mi: Kısa Cevap
Türkiye’de satış yapmak ve fatura kesmek isteyen çoğu yabancı işletme için bağlı şirket standart tercihtir, ana şirket doğrudan bir uzantı istediğinde ise şube başlıca alternatiftir. Türkiye’de şube mi bağlı şirket mi kararı genellikle sorumluluk ve bağımsızlık meselesine dayanır. Çoğunlukla limited şirket şeklinde kurulan bağlı şirket, kendi başına bir Türk tüzel kişiliğidir, bu nedenle ana şirketin riski genellikle koyduğu sermaye ile sınırlıdır. Şube ise hukuken yabancı ana şirketin bir parçasıdır, yani ana şirket şubenin borç ve yükümlülüklerinin arkasında durur. İrtibat bürosu ikisinden de ayrıdır, çünkü hiçbir ticari gelir elde etmez ve sadece ana şirkete destek olmak için var olur. Üç yapı, üç farklı taahhüt seviyesi. Temiz ve bağımsız bir varlık için bağlı şirketi seçin. Şube, kendi adı altında doğrudan ticaret yapmak isteyen bir ana şirkete uygundur. İrtibat bürosu ise piyasayı henüz test ederken uygundur.
Türkiye’de Bağlı Şirket Nedir?
Türkiye’de bağlı şirket, kısmen veya tamamen yabancı bir ana şirkete ait ayrı bir Türk şirketidir. Uygulamada bu genellikle limited şirket veya anonim şirket şeklinde olup, Türk Ticaret Kanunu kapsamında yerel Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne kaydedilir. Kendi tüzel kişiliği olduğu için bağlı şirket kendi sözleşmelerini imzalar, kendi banka hesabını tutar, kendi personelini istihdam eder ve kendi vergi beyannamelerini verir. Kendi ayakları üzerinde durur.
Ana cazibesi sınırlı sorumluluktur. İşletme sorun yaşarsa, alacaklılar genellikle yabancı ana şirketin bilançosu yerine bağlı şirketin varlıklarına bakar. Bağlı şirket ayrıca çalışma izinlerine sponsor olabilir, yatırım teşviklerine başvurabilir ve şubenin veya irtibat bürosunun eşleştiremeyeceği bir yerel kredi ve vergi geçmişi oluşturabilir. Türkiye’de yabancı şirket kuruluşu için yatırımcıların büyük çoğunluğunun tercih ettiği yol bağlı şirkettir.
Türkiye’de Şube Ofisi Nedir?
Türkiye’de şube ofisi, ana şirketiyle aynı ticari faaliyeti yürütebilen, ancak ayrı bir tüzel kişiliği olmayan yabancı bir şirketin uzantısıdır. Şube, ana şirketin adı altında ticaret yapar ve ana şirket şubenin yaptıklarından hukuken sorumlu kalır. Kayıt işlemi Ticaret Sicili Müdürlüğü üzerinden yürütülür ve şubenin Türkiye’de ikamet eden, tam yetkili bir temsilci ataması gerekir.
Şube fatura kesebilir, gelir elde edebilir ve Türkiye’de vergi ödeyebilir, dolayısıyla sadece bir yer tutucu değil, gerçek bir ticaret seçeneğidir. İnşaat, bankacılık veya ana şirketin adının ve geçmişinin önemli olduğu uzmanlaşmış hizmetler gibi alanlarda, yeni bir şirket kurmadan doğrudan bir varlık isteyen ana şirketlere uygundur. Bunun karşılığında ise maruziyet vardır. Kurumsal bir kalkan olmadığı için, şubeye karşı açılan bir dava, fiilen ana şirkete karşı açılmış bir dava anlamına gelir.
Türkiye’de İrtibat Bürosu Nedir?
Türkiye’de irtibat bürosu, temsilcilik ofisi olarak da bilinir ve satış yapamayan, fatura kesemeyen veya ticari gelir elde edemeyen, ticaret yapmayan bir varlıktır. İzin verilen faaliyetleri pazar araştırması, ana şirketin tanıtımı, tedarikçi koordinasyonu, kalite kontrol ve bilgi toplama gibi görevlerle sınırlıdır. İzin, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın yabancı yatırım genel müdürlüğü aracılığıyla verilir, genellikle uzatılabilen sabit bir başlangıç süresi için.
Gelir üretmediği için, Türkiye’de irtibat bürosu genellikle kurumlar vergisinden istisnadır ve yerel personeli, bu tür bürolara uygulanan bordro istisnası kapsamında yurt dışından transfer edilen fonlardan ödenebilir. Yatırım yapmadan önce piyasayı incelemek için düşük taahhütlü bir yoldur. Sorun basittir: ticaret yapmak istediğiniz anda, Türkiye’de irtibat bürosu artık yeterli değildir ve bir şube veya bağlı şirkete ihtiyacınız olacaktır.
Türkiye’de Şube ve Bağlı Şirket Arasındaki Temel Farklar
Türkiye’de şube ve bağlı şirket arasındaki farkı görmenin en açık yolu, üç yapıyı işinizi etkileyen faktörlere göre sıralamaktır: hukuki kimlik, sorumluluk, yapabildikleri, vergi ve kuruluş. Aşağıdaki tablo temel noktaları özetler.
| Faktör | Bağlı şirket | Şube ofisi | İrtibat bürosu |
|---|---|---|---|
| Hukuki kimlik | Ayrı bir Türk şirketi | Yabancı ana şirketin parçası | Yabancı ana şirketin parçası |
| Sorumluluk | Bağlı şirketle sınırlı | Ana şirket tam sorumlu | Ana şirket tam sorumlu |
| Ticaret ve fatura kesebilir mi | Evet | Evet | Hayır |
| Kurumlar vergisi | Evet, kendi kârı üzerinden | Evet, Türkiye’deki kârı üzerinden | Genellikle istisna |
| Sermaye | Yasal asgari tutar uygulanır | Kendi sermayesi yok | Yok |
| Kayıt yeri | Ticaret Sicili Müdürlüğü | Ticaret Sicili Müdürlüğü | Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı |
Tablonun ötesinde, Türkiye’de şube ve bağlı şirket arasındaki fark günlük esneklikte de kendini gösterir. Bağlı şirket faaliyetlerini değiştirebilir, yeni ortaklar alabilir, kârı temettü olarak dağıtabilir ve şirket olarak satılabilir. Şube ise ana şirketin kapsamına ve kararlarına bağlıdır. Bu nedenle, Karanfiloğlu Hukuk Bürosu’ndaki uygulamamızda, önce şube hakkında soru soran ticaret yapan müşterilerimizin çoğu sonunda bağlı şirketi tercih eder.
Türkiye’de İş Yapısı Nasıl Seçilir
Türkiye’de iş yapısının nasıl seçileceğini bilmek tek bir soruyla başlar: burada satış ve fatura mı yapacaksınız, yoksa ana şirketi uzaktan mı destekleyeceksiniz? Ticaret yapacaksanız, seçim şube veya bağlı şirkete indirgenir. Henüz ticaret yapmayacaksanız, irtibat bürosu uygundur. Oradan, sorumluluğu, vergiyi ve faaliyetin ne kadar bağımsız olmasını istediğinizi tartın.
- Bağlı şirketi seçin eğer sınırlı sorumluluk, temiz bir yerel kimlik, Türk ortak veya yatırımcı alabilme imkanı ve şirketi ileride satabilme seçeneği istiyorsanız.
- Şubeyi seçin eğer ana şirket kendi adı altında doğrudan ticaret yapmak istiyorsa ve genellikle itibar veya lisanslama nedenleriyle şubenin sorumluluğunu taşımaktan çekinmiyorsa.
- İrtibat bürosunu seçin eğer piyasayı araştırıyor, tedarikçi ilişkileri kuruyor veya ana şirketi tanıtıyorsanız ve Türkiye’de satış yapmıyorsanız.
Şube veya bağlı şirketin durumunuza uygun olup olmadığı, sorumluluk isteğinize, kendi ülkenizdeki vergi durumunuza ve büyüme planlarınıza bağlıdır; bir avukat bunu kısa bir görüşmede değerlendirebilir. Türkiye’de iş yapısının nasıl seçileceğini bulmak nadiren tek bir cevaba sahiptir ve yanlış seçim geri almak için maliyetli olabilir.
Türkiye’de Yabancı Şirket Kuruluşu, Adım Adım
Türkiye’de yabancı şirket kuruluşu her yapı için büyük ölçüde benzer bir yol izler; bağlı şirket ve şube Ticaret Sicili Müdürlüğü üzerinden, irtibat bürosu ise Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı üzerinden yürütülür. Bağlı şirket veya şube için genel adımlar şunlardır.
- Belgeleri hazırlayın ve tasdik ettirin. Ana şirketin kuruluş belgelerini ve bir yönetim kurulu kararını, bireysel ortaklar için ise pasaportlarını toplayın, ardından bunları apostil ettirin ve yeminli tercüman tarafından tercüme ettirin.
- Türk vergi numaraları alın. Her yabancı ortak, yönetici veya şube temsilcisinin bir Türk vergi kimlik numarasına ihtiyacı vardır.
- Kuruluş belgelerini hazırlayın. Bağlı şirket için MERSİS üzerinden ana sözleşmeyi hazırlayın; şube için şube kararını hazırlayın ve ikamet eden temsilciyi atayın.
- Ticaret Sicili’ne kaydolun. Başvuruyu Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne yapın; müdürlük kuruluşu tescil eder ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlar.
- Tescil sonrası adımları tamamlayın. Banka hesabı açın, yasal defterleri onaylatın, e-imza ve e-tebligat adresi alın, vergi dairesine ve personel alıyorsanız Sosyal Güvenlik Kurumu’na kaydolun.
İrtibat bürosu ticaret sicilini atlar ve bunun yerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’na başvurarak ana şirketin belgelerini ve yürüteceği ticari olmayan faaliyetlere ilişkin bir beyan sunar. Çoğu yabancı yatırımcı, her imza için şahsen bulunmak zorunda kalmamak amacıyla, bir vekaletname altında hareket eden bir avukat aracılığıyla Türkiye’de yabancı şirket kuruluşunu tamamlar.
Süre ve Maliyetler
Üç yapıdan herhangi birini kurmak, belgeler hazır olduğunda genellikle beklenenden daha hızlıdır. Temiz ve apostilli belgeler geldikten sonra bağlı şirket veya şube genellikle bir ile iki hafta içinde tescil edilebilirken, irtibat bürosu izni bakanlık incelemesine bağlı olduğu için daha uzun sürer, genellikle bir ile iki ay arasında. Yavaş olan kısım neredeyse her zaman yurt dışından belge toplamak ve tasdik ettirmektir, Türkiye’deki başvuru süreci değil.
Maliyetler yapıya göre değişir, ancak genellikle şunları içerir:
- imza ve tasdik için noter ücretleri;
- bağlı şirket veya şube için ticaret sicili ve Ticaret Sicili Gazetesi ücretleri;
- yabancı belgeler için tercüme ve apostil maliyetleri;
- bağlı şirket için, şirket türünün yasal asgari tutarında sermaye;
- bir avukat veya mali müşavir kullanırsanız profesyonel ücretler.
Çevrimiçi okuduğunuz herhangi bir tek rakamı gösterge niteliğinde kabul edin, çünkü resmi ücretler ve yasal asgari sermaye periyodik olarak güncellenir. Bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla, limited şirketin asgari sermayesi anonim şirkete göre daha düşüktür ve şubenin kendi sermayesi yoktur, çünkü ana şirketten beslenir. Bütçe yapmadan önce güncel rakamları teyit edin.
Yapı Seçerken Yapılan Yaygın Hatalar
Gördüğümüz gecikme ve pişmanlığın çoğuna neden olan birkaç önlenebilir hata var. Her birinin basit bir çözümü var.
- Vergiden tasarruf etmek için şube seçip sonra sorumlulukla yüzleşmek. Şubenin Türkiye’deki kârı yine de vergilendirilir ve ana şirket tam sorumluluğu taşır, dolayısıyla tasarruf beklenenden çoğunlukla daha küçüktür.
- Ticaret yapmak için irtibat bürosu kullanmak. Türkiye’de irtibat bürosu fatura kesemez veya satış yapamaz, bunu yapmak izni ve vergi durumunuzu riske atar.
- Belge tasdikini hafife almak. Eksik apostiller veya zayıf yeminli tercümeler, reddedilen başvuruların en yaygın nedenidir.
- Süregelen uyumu unutmak. Ticaret yapan her yapı defter tutmalı ve aylık ile yıllık beyannameler vermelidir, bunu atlamak cezalara yol açar.
- Sektör kurallarını kontrol etmeden seçim yapmak. Bankacılık, sigortacılık ve bazı diğer sektörler cevabı değiştirebilecek özel koşullar taşır.
Karanfiloğlu Hukuk Bürosu’ndaki uygulamamızda, sonradan şubeden bağlı şirkete geçmek, bir yabancı işletmenin yapabileceği en maliyetli düzeltmelerden biridir, bu nedenle Türkiye’de şube mi bağlı şirket mi sorusunu başlangıçta doğru cevaplamaya değer.
Özet
Üçüncü seçenek olarak irtibat bürosuyla birlikte Türkiye’de şube mi bağlı şirket mi seçimi üç şeye bağlıdır: ticaret yapıp yapmayacağınız, ne kadar sorumluluk taşımaya istekli olduğunuz ve faaliyetin ne kadar bağımsız olmasını istediğiniz. Bağlı şirket size sınırlı sorumluluğa sahip ayrı bir Türk şirketi verir. Şube, ana şirkete tam sorumlulukla doğrudan bir ticaret varlığı verir. İrtibat bürosu ise satış yapmadan hukuki bir dayanak noktası verir. Sermaye eşikleri, resmi ücretler ve vergi kuralları değiştiği için, kayıt öncesi kısa bir görüşme haftalarca gecikmeyi önleyebilir ve daha sonra maliyetli bir yeniden yapılanmayı engelleyebilir.
İstanbul’da Bir Avukatla Konuşun
Kendi durumunuz hakkında tavsiye almak isterseniz, Karanfiloğlu Hukuk Bürosu, Türkiye çapında yabancılara ve Türk müşterilere hizmet veren İstanbul’da tescilli bir hukuk bürosudur. Bize telefon veya WhatsApp üzerinden +90 532 659 35 11 numarasından, e-posta ile [email protected] adresinden ulaşabilir veya Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:67-71, Alba İş Merkezi, Kat:8, Şişli, İstanbul adresinden ziyaret edebilirsiniz. Durumunuzu görüşmek için bizimle iletişime geçin.
Sıkça Sorulan Sorular
Türkiye’de şube ve bağlı şirket arasındaki temel fark nedir?
Türkiye’de şube ve bağlı şirket arasındaki temel fark, hukuki kimlik ve sorumluluktur. Bağlı şirket ayrı bir Türk şirketidir, dolayısıyla ana şirketin riski genellikle yatırılan sermayeyle sınırlıdır; şube ise yabancı ana şirketin bir parçasıdır ve şubenin yükümlülüklerinden tam olarak sorumlu kalır.
Türkiye’de şube mi bağlı şirket mi vergi açısından daha iyidir?
İkisi de otomatik olarak vergi açısından daha iyi değildir, çünkü hem şube hem de bağlı şirket Türkiye’deki kârı üzerinden kurumlar vergisi öder. Seçim genellikle sorumluluğa, temettü muamelesine ve ana şirketin kendi ülkesindeki konumunuza bağlıdır, bu nedenle her ikisini de bir avukat veya mali müşavirle gözden geçirmek değerlidir.
Türkiye’de irtibat bürosu ürün veya hizmet satabilir mi?
Hayır. Türkiye’de irtibat bürosu satış yapamaz, fatura kesemez veya herhangi bir ticari gelir elde edemez ve pazar araştırması, tanıtım ve koordinasyon gibi ticaret dışı görevlerle sınırlıdır. Ticaret yapmak isterseniz, bunun yerine bir şube veya bağlı şirkete ihtiyacınız vardır.
Türkiye’de yabancı şirket kuruluşu ne kadar sürer?
Apostilli ve tercüme edilmiş belgeler hazır olduğunda bağlı şirket veya şube genellikle bir ile iki hafta içinde tescil edilebilirken, irtibat bürosu izni genellikle bir ile iki ay sürer. En yavaş adım normalde belgeleri yurt dışında tasdik ettirmek olup, Türkiye’deki başvuru süreci değildir.
Şube veya bağlı şirket açmak için Türkiye’de ikamet etmem gerekir mi?
Hayır, bağlı şirkete sahip olmak veya şube kurmak için ikamet etmeniz gerekmez ve her ikisi de noter tasdikli bir vekaletname altında hareket eden bir avukat aracılığıyla tescil edilebilir. Ancak bir Türk vergi numarasına gereksiniminiz olacaktır ve şubenin Türkiye’de ikamet eden bir temsilci ataması gerekir.
Piyasayı sadece test ediyorsam Türkiye’de iş yapısını nasıl seçmeliyim?
Sadece piyasayı test ediyor ve henüz satış yapmıyorsanız, irtibat bürosu genellikle doğru seçimdir. Ticaret yapmadan araştırma yapmanıza, ana şirketi tanıtmanıza ve tedarikçi ilişkileri kurmanıza olanak tanır ve gelir elde etmeye hazır olduğunuzda şube veya bağlı şirkete dönüştürebilirsiniz.
Türkiye’de şube mi bağlı şirket mi kurmak daha ucuzdur?
Kuruluş maliyetleri büyük ölçüde benzerdir, ancak bağlı şirket, şubenin gerektirmediği yasal sermaye gerektirir. İki yapıyı sadece maliyet üzerinden tartarken, bir dava ortaya çıkarsa şubenin tam ana şirket sorumluluğunun bağlı şirketin sermayesinden çok daha maliyetli olabileceğini unutmayın.
Yazar Hakkında
Kaan Karanfiloğlu, Türkiye çapında Türk ve uluslararası müşterilere hizmet veren İstanbul merkezli tescilli bir hukuk bürosu olan Karanfiloğlu Hukuk Bürosu‘nun kurucusudur. İstanbul Barosu’na (Sicil No. 58270) ve Türkiye Barolar Birliği’ne (No. 133074) kayıtlı bir avukattır ve 2017 yılından bu yana Türkiye’de hukuk uygulamaktadır. Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden (2016) lisans derecesine sahiptir ve müşterilerine Türkçe, İngilizce ve Fransızca dillerinde danışmanlık yapar; büro ayrıca deneyimli ofis içi tercümanlarla Rusça ve Çince konuşan müşterilere de hizmet vermektedir.
Sorumluluk Reddi: Bu makale Türk hukuku hakkında genel bilgi sunar ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Kanunlar, düzenlemeler, resmi ücretler ve prosedürler zaman içinde değişir ve her durum farklıdır. Kendi özel durumunuz için lütfen yetkili bir avukata danışın. Bu makaledeki bilgilere güvenilerek yapılan işlemlerden kaynaklanan herhangi bir zarar için sorumluluk kabul edilmez.
