Türkiye’de limited şirket kurulumu, belgelerin hazır olması halinde çoğu yabancı yatırımcı için bir ila iki hafta arasında tamamlanmakta olup Türkiye’deki bir limited şirket yüzde yüz yabancı sahipliğine izin vermekte, tek ortakla kurulabilmekte ve asgari ikamet şartı bulunmamaktadır. Şirketi ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ettirmeniz, vergi numarası almanız, gerektiğinde sermayeyi yatırmanız gerekir; firma, ortakların yalnızca taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumlu olduğu ayrı bir tüzel kişilik haline gelir. Bu rehber, Türkiye’de limited şirket kurmanın gerçekte nasıl işlediğini sade bir dille açıklamaktadır: kim yapabilir, maliyeti ne kadar, ne kadar sürer ve sonrasındaki yükümlülükler nelerdir.
Türk hukukunda limited şirket olarak bilinen ve LTD olarak kısaltılan bu yapı, yabancı girişimcilerin iş yapmak için en çok başvurduğu araçtır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile düzenlenmektedir. Aşağıda Türkiye’de şirket kuruluş sürecini adım adım, yapı seçiminden ilk vergi beyannamesine kadar ele almaktayız.
Türkiye’de Limited Şirket Nedir?
Türkiye’de limited şirket, ortakların yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sorumlu tutulduğu, şirketin borçlarından kişisel varlıklarıyla sorumlu olmadığı bağımsız bir tüzel kişiliktir. Temel avantaj budur: işin başarısız olması durumunda bir ortağın maruz kaldığı risk genel olarak pay sermayesiyle sınırlı kalır. Yapı, Türk Ticaret Kanunu kapsamında düzenlenmekte olup Türk vatandaşları ve yabancılar için eşit koşullarda açıktır.
Bir limited şirket, tek bir ortak tarafından ya da en fazla elli ortakla kurulabilir. Ortaklar gerçek veya tüzel kişiler, Türk ya da yabancı olabilir. En az bir müdür atanmalı ve bu müdürlerden en az birinin aynı zamanda ortak olması gerekmekte, ancak bu müdürün Türk vatandaşı ya da Türkiye’de yerleşik olması şartı aranmamaktadır. Şirket, Ticaret Sicili’ne tescil edildiği andan itibaren var olur; ticaret yapabilir, sözleşme imzalayabilir ve fatura düzenleyebilir.
Limited Şirket ile Anonim Şirket Karşılaştırması
Yabancı yatırımcılar genellikle limited şirket ile anonim şirket arasında tercih yapmaktadır. Limited şirketin yönetimi daha basit ve maliyeti daha düşüktür; küçük ve orta ölçekli işletmelerin büyük çoğunluğuna uygundur. Anonim şirket, sermayeyi geniş bir yatırımcı kitlesine açmayı, çok sayıda yatırımcıya pay ihraç etmeyi ya da ileride halka arz yapmayı hedefleyenler tarafından tercih edilmektedir. Bu rehberin ilerleyen bölümlerinde yer alan karşılaştırma, her iki yapıyı yan yana ele almaktadır.
Yabancılar Türkiye’de Limited Şirket Kurabilir mi?
Evet, yabancılar Türkiye’de limited şirkete tamamen sahip olabilir; 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı sahipliği Türk sahipliğiyle aynı şekilde değerlendirilmektedir. Yerel ortak bulundurma zorunluluğu yoktur ve tek bir yabancı ortak payların yüzde yüzüne sahip olabilir. Türkiye’de bir şirkete sahip olmak için Türkiye’de yaşamanız ya da ikamet izni almanız gerekmemektedir; ancak burada yerleşerek işte fiilen çalışmayı düşünüyorsanız ikamet iznine ihtiyaç duyacaksınız.
Her yabancı ortak ve müdürün ihtiyaç duyduğu şey, yerel vergi dairesinden (Vergi Dairesi) veya internet üzerinden ücretsiz olarak alınan Türk vergi kimlik numarasıdır. Yabancı tüzel kişi ortaklar ayrıca apostilli ve yeminli çeviri ile kuruluş belgelerini sunmak zorundadır. Karanfiloğlu Hukuk Bürosu’ndaki uygulamalarımızda yabancı kurucular için en yaygın gecikme şirketin kendisi değil, noterlik aşamasından önce yurt dışından temin edilen belgelerin doğru şekilde apostille yaptırılması ve çevrilmesidir; bu nedenle bu belgeleri erken hazırlamak faydalıdır.
Türkiye’de Şirket Kuruluş Maliyeti ve Asgari Sermaye
Bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla Türkiye’de limited şirket kurulumu için asgari esas sermaye, 2024 yılı başında yürürlüğe giren artışla birlikte elli bin Türk lirasıdır. Rakam kanunla belirlenmekte olup değişebilir; bütçenizi planlamadan önce güncel asgari miktarı bir avukatla doğrulayın. Tüm tutarı başlangıçta yatırmanıza gerek yoktur: mevcut kurallara göre sermaye, tescilden itibaren genel olarak yirmi dört ay içinde ödenebilmektedir, ancak bu husus bankaya ve koşullara göre farklılık gösterebilmektedir.
Esas sermayanın yanı sıra, Türkiye’deki şirket kuruluş sürecinde planlamanız gereken birkaç resmi ve mesleki maliyet daha bulunmaktadır:
- İmzalar, şirketin imza sirküleri ve onaylı örnekler için noter ücretleri.
- Ticaret Sicili tescil ve Ticaret Odası üyelik ücretleri.
- Yabancı belgeler için yeminli çeviri ve apostille maliyetleri.
- Aylık muhasebe ve beyannameler için pratikte zorunlu olan Türk serbest muhasebeci mali müşavir (SMMM) ücreti.
- Kuruluşu bir hukuk bürosuna yaptırıyorsanız avukatlık ücretleri.
Bu tutarlar resmi tarifelere ve döviz kurlarına göre değiştiğinden, herhangi bir rakamı yalnızca yazıldığı tarihe ait kabul edin. Bir avukat ya da muhasebeci, kendi durumunuz için güncel ve ayrıntılı bir maliyet dökümü sunabilir.
Türkiye’de Limited Şirket Kurulumu Adım Adım
Türkiye’de limited şirket kurmak belirli bir sırayı izler ve bu sürecin büyük bölümü artık MERSIS elektronik ticaret sicili sistemi üzerinden yürütülmektedir. Türkiye’deki şirket kuruluş süreci şu şekilde ilerler:
- Vergi numaraları alın. Her ortak ve müdür, Türk vergi kimlik numarasını temin eder. Yabancı tüzel kişi ortaklar apostilli ve yeminli çeviri ile belgelerini hazırlar.
- Esas sözleşmeyi hazırlayın. Şirketin unvanını, tescilli adresini, faaliyet konusunu, sermayesini, paylarını ve müdürlerini belirten ana sözleşmeyi hazırlayın. Unvan rezervasyonu yapılır ve MERSIS’e girilir.
- Noterde imzalayın. Sözleşme, müdürlerin imza beyannamesiyle birlikte Ticaret Sicili’nde veya noter huzurunda imzalanır. Bizzat gelemeyecekseniz, bir avukata verilen vekaletname aracılığıyla çoğu adım sizin adınıza tamamlanabilir.
- Sermayeyi yatırın ve Rekabet Kurumu payını ödeyin. Sermayenin küçük bir yüzdesi (bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla yüzde 0,04) Rekabet Kurumu’na ödenir. Gerektiğinde sermaye, şirketin banka hesabına yatırılır.
- Ticaret Sicili’ne tescil ettirin. Başvuru Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne yapılır. Onay üzerine şirket sicile kaydedilir ve kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Şirket bu noktadan itibaren hukuken var olmaya başlar.
- Şirket banka hesabını açın ve vergi tescilini tamamlayın. Vergi dairesi şirketi tescil eder, bir müfettiş tescilli adresi ziyaret edebilir ve vergi levhanızı alırsınız. Şirket artık fatura düzenleyebilir ve ticaret yapabilir.
- Muhasebeci atayın ve e-sistemleri kurun. Uygulanabilir durumlarda e-fatura ve e-defter sistemlerine kayıt yaptırın ve süregelen beyannameler için mali müşavir tutun.
Vekaletname ile yabancı bir kurucu, sürecin tamamı için Türkiye’de fiziksel olarak bulunmak zorunda kalmaz; bu nedenle birçok müvekkilimiz kuruluşu uzaktan tamamlayıp yalnızca gerektiğinde gelmektedir.
Türkiye’de Şirket Tescili Ne Kadar Sürer?
Bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla, tüm belgeler hazır olduğunda Türkiye’de bir limited şirketin tescil edilmesi genellikle bir ila iki hafta sürmektedir. Ticaret sicili aşaması, dosya tamamlandığında birkaç iş günü içinde sonuçlanabilmektedir. Gerçekçi zaman çizelgesi neredeyse tamamen hazırlığa bağlıdır. Apostilli yabancı belgeler toplamak, yeminli çeviriler yaptırmak ve vergi numaraları almak süreci uzatan başlıca etkenlerdir. İstanbul’da danışmanlık verdiğimiz ve belgelerini önceden hazırlayan müvekkiller çoğunlukla başlangıçtan itibaren birkaç hafta içinde şirketlerini tescil ettirmektedir.
Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi? Hangi Yapı Daha Uygundur?
Türkiye’de limited şirket ile anonim şirket arasındaki seçim, ölçeğe, sermaye planlarına ve pay devirlerinin nasıl gerçekleştirileceğine bağlıdır. Bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla temel pratik farklılıklar şunlardır:
- Asgari sermaye. Limited şirket 50.000 Türk lirası ile başlar; anonim şirket 250.000 Türk lirası ile başlar.
- Ortak sayısı. Limited şirkette 1 ila 50 ortak bulunabilir; anonim şirkette bir veya daha fazla ortak olabilir, üst sınır yoktur.
- Pay devri. Limited şirkette pay devri noterde yapılmalı ve Ticaret Sicili’ne tescil ettirilmelidir; anonim şirket payları ise genellikle daha basit ve çoğu zaman özel olarak devredilebilir.
- Kamu borcu sorumluluğu. Limited şirket ortakları, vergiler gibi ödenmemiş kamu borçlarından payları oranında sorumlu tutulabilir; anonim şirkette bu sorumluluk genel olarak şirketle sınırlı kalır.
- Tipik kullanım. Limited şirket küçük ve orta ölçekli işletmelere; anonim şirket ise büyük girişimlere, geniş sermaye artırımına ve halka arza uygundur.
Başlangıç yapan yabancı girişimcilerin büyük çoğunluğu için limited şirket pratik varsayılan seçenektir. Planlarınızda dış yatırımcılar veya ilerleyen dönemde pay halka arzı yer alıyorsa, taahhütte bulunmadan önce anonim şirket seçeneğini bir avukatla değerlendirmeniz faydalı olacaktır.
Tescil Sonrasında Vergi ve Süregelen Yükümlülükler
Türkiye’deki limited şirketiniz tescil edildikten sonra Türk kurumlar vergisine ve süregelen uyum yükümlülüklerine tabi hale gelir. Bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla kurumlar vergisi oranı yüzde 25 olup son yıllarda değiştiğinden güncel oranı doğrulayın. Temel düzenli yükümlülükler şunlardır:
- Kurumlar vergisi, şirket karları üzerinden yıllık beyanname ve geçici (üç aylık) ödemelerle.
- Katma Değer Vergisi (KDV), çoğu mal ve hizmette uygulanır ve aylık olarak beyan edilir.
- Stopaj vergisi, kira ve belirli ödemeler gibi kalemler üzerinden aylık olarak beyan edilir.
- Aylık muhasebe ve beyannameler, personel istihdam ediyorsanız SGK bildirimleri dahil, mali müşavir tarafından yürütülür.
- Yıllık mali tablolar ve faaliyet raporu.
Bu yükümlülükler şirketin var olduğu andan itibaren başladığından, pratikte ilk günden itibaren Türk serbest muhasebeci mali müşavir tutmak zorunludur. Bir avukat, şirket yapısını, istihdamı ve gerekebilecek çalışma izinlerini vergi ve göç hukuku açısından tutarlı biçimde kurgulamanıza yardımcı olabilir.
Yabancı Ortaklar İçin Çalışma İzni ve İkamet
Türk bir şirkete sahip olmak, Türkiye’de yaşama veya çalışma hakkı vermez. İşi yerinde yönetmeyi düşünüyorsanız, bir şirket müdürü için çalışma iznine genel olarak ihtiyaç duyulur; bu izin, asgari ödenmiş sermaye ve çoğu durumda belirli sayıda Türk vatandaşı istihdam etme gibi koşullara bağlıdır. Çalışma izni, geçerli olduğu süre boyunca ikamet izni işlevi de görür. Yalnızca paya sahip olup işte fiilen çalışmıyorsanız çalışma iznine ihtiyaç duymayabilirsiniz. Bu eşikler değişkenlik gösterdiğinden ve role bağlı olduğundan, Türkiye’de limited şirket kurmadan önce kişiye özel hukuki danışmanlık almak gerçekten yararlıdır.
Özet
Türkiye’de limited şirket kurulumu, yabancılara tamamen açık, bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla asgari elli bin Türk lirası sermaye gerektiren ve belgeler hazır olduktan itibaren genellikle bir ila iki hafta içinde tamamlanabilen iyi tanımlanmış bir süreçtir. Limited şirket, ayrı bir tüzel kişilik, sermayenizle sınırlı sorumluluk ve yerel ortak zorunluluğu olmaksızın yüzde yüz yabancı sahipliği imkanı sunar. Erken danışmanlığın en çok kazanç sağladığı alanlar belge hazırlığı, limited şirket ile anonim şirket seçimi, süregelen vergi uyumu ve Türkiye’de yaşamayı planlayan ortaklar için çalışma izinleridir.
İstanbul’da Bir Avukatla Konuşun
Kendi durumunuza ilişkin danışmanlık almak isterseniz, Karanfiloğlu Hukuk Bürosu Türkiye’deki yabancı ve Türk müvekkillere hizmet veren İstanbul’da tescilli bir hukuk bürosudur. Bize +90 532 659 35 11 numaralı telefon veya WhatsApp üzerinden, [email protected] e-posta adresiyle ulaşabilir ya da Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:67-71, Alba İş Merkezi, Kat:8, Şişli, İstanbul adresimizi ziyaret edebilirsiniz. Durumunuzu görüşmek için bizimle iletişime geçin.
Sıkça Sorulan Sorular
Bir yabancı Türkiye’deki bir limited şirketin yüzde yüzüne sahip olabilir mi?
Evet, bir yabancı, yerel ortak gerektirmeksizin ve tek ortakla Türkiye’deki bir limited şirketin yüzde yüzüne sahip olabilir. Yabancı ve Türk sahipliği Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında eşit tutulmaktadır. Türk vergi numarasına ihtiyaç duyacaksınız; yabancı tüzel kişi ortakların ise apostilli ve çevrilmiş belgeler sunması gerekir.
Türkiye’de limited şirket kurmak için asgari sermaye nedir?
Bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla Türkiye’de limited şirket için asgari esas sermaye elli bin Türk lirasıdır. Tamamını hemen yatırmanıza gerek yoktur; sermaye genel olarak tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenebilir. Rakam kanunla belirlendiğinden ve değişebileceğinden, bütçeleme yapmadan önce güncel miktarı doğrulayın.
Türkiye’de şirket tescili ne kadar sürer?
Tüm belgeler hazır olduğunda Türkiye’de şirket tescili genellikle bir ila iki hafta sürer. Ticaret sicili aşaması birkaç iş günü içinde tamamlanabilirken, apostilli yabancı belgeler ve yeminli çeviriler toplamak süreci genellikle uzatan unsurlardır.
Şirket kurmak için Türkiye’de bulunmam gerekir mi?
Hayır, tüm süreç için fiziksel olarak hazır bulunmanıza gerek yoktur. Bir avukata vekaletname vererek yabancı bir kurucu, Türkiye’deki şirket kuruluş sürecinin büyük bölümünü uzaktan tamamlayabilir ve yalnızca kesinlikle gerekli olduğunda bizzat katılabilir.
Türkiye’de limited şirket ile anonim şirket arasındaki fark nedir?
Limited şirket daha basit ve daha düşük maliyetlidir; daha düşük asgari sermayeye sahiptir ve küçük ile orta ölçekli işletmelere uygundur. Anonim şirket ise daha büyük girişimlere ve sermaye artırımına uygundur. Pay devirleri limited şirkette daha resmiyetken anonim şirkette daha kolaydır.
Türk bir şirkete sahip olmak bana ikamet izni verir mi?
Türk bir şirkete sahip olmak otomatik olarak ikamet hakkı vermez. İşi Türkiye’de yönetmeyi düşünüyorsanız, aynı zamanda ikamet izni işlevi gören ve sermaye ile personel istihdamına ilişkin koşullara bağlı olan çalışma iznine ihtiyaç duyarsınız. Yalnızca pay sahibi olup çalışmıyorsanız buna ihtiyaç duymayabilirsiniz.
Türkiye’deki bir limited şirket hangi vergileri öder?
Türkiye’deki bir limited şirket, bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla yüzde 25 oranında, karları üzerinden kurumlar vergisi ile aylık olarak beyan edilen KDV ve stopaj vergileri öder. Düzenli beyannameleri mali müşavir yürütür. Oranlar değiştiğinden güncel rakamları bir uzmanla doğrulayın.
Şirketim için Türk muhasebeciye ihtiyacım var mı?
Evet, pratikte Türkiye’deki her limited şirketin aylık muhasebe, vergi beyannameleri ve sosyal güvenlik bildirimleri için bir mali müşavire ihtiyacı vardır. Bu yükümlülükler şirketin tescil edildiği andan itibaren başladığından, muhasebeciye en baştan tutmak en uygun yaklaşımdır.
Yazar Hakkında
Kaan Karanfiloğlu, Türkiye genelinde Türk ve uluslararası müvekkillere hizmet veren İstanbul merkezli tescilli bir hukuk bürosu olan Karanfiloğlu Hukuk Bürosu‘nun kurucusudur. İstanbul Barosu’na kayıtlı (Sicil No. 58270) ve Türkiye Barolar Birliği’ne üye (No. 133074) olan avukat, 2017’den bu yana Türkiye’de hukuki danışmanlık vermektedir. Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden (2016) Hukuk Lisansı (LL.B.) derecesini almıştır; müvekkillerine Türkçe, İngilizce ve Fransızca danışmanlık vermekte, büro aynı zamanda Rusça ve Çince bilen deneyimli büro içi tercümanlarla da hizmet vermektedir.
Sorumluluk Reddi: Bu makale, Türk hukuku hakkında genel bilgi vermekte olup hukuki danışmanlık niteliği taşımamaktadır. Kanunlar, yönetmelikler, resmi ücretler ve prosedürler zaman içinde değişebilir ve her durum farklıdır. Kendi özel durumunuza ilişkin tavsiye almak için lütfen nitelikli bir avukata danışınız. Bu makaledeki bilgilere dayanılması sonucunda ortaya çıkabilecek herhangi bir kayıptan dolayı sorumluluk kabul edilmemektedir.
