Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft in der Türkei: Welche Struktur Wählen

Die Wahl zwischen einer Zweigniederlassung, einer Tochtergesellschaft und einem Verbindungsbüro in der Türkei hängt davon ab, was Sie hier tatsächlich vorhaben. Eine Tochtergesellschaft ist ein eigenständiges türkisches Unternehmen, das frei handeln kann und Ihre Haftung begrenzt. Eine Zweigniederlassung ist eine Erweiterung Ihrer ausländischen Muttergesellschaft, die ebenfalls handeln kann, jedoch die Haftung der Muttergesellschaft teilt, während ein Verbindungsbüro überhaupt nicht handeln darf und nur nicht-kommerzielle Aufgaben übernimmt. Dieser Leitfaden zur Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft in der Türkei erklärt jede Struktur, vergleicht sie nebeneinander und hilft Ihnen, die für Ihren Plan passende Struktur zu wählen.

Die folgenden Zahlen und Regeln gelten zum Zeitpunkt der Abfassung dieses Artikels. Da sich handelsrechtliche und steuerliche Vorschriften ändern, bestätigen Sie die genauen Details vor einer Verpflichtung mit einem Anwalt.

Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft in der Türkei: Die Kurze Antwort

Für die meisten ausländischen Unternehmen, die in der Türkei verkaufen und Rechnungen stellen möchten, ist die Tochtergesellschaft die Standardwahl, während die Zweigniederlassung die wichtigste Alternative ist, wenn die Muttergesellschaft eine direkte Erweiterung bevorzugt. Die Entscheidung zwischen Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft in der Türkei hängt in der Regel von Haftung und Unabhängigkeit ab. Eine Tochtergesellschaft, meist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist eine eigenständige türkische juristische Person, sodass sich das Risiko der Muttergesellschaft im Allgemeinen auf das eingebrachte Kapital beschränkt. Eine Zweigniederlassung ist rechtlich Teil der ausländischen Muttergesellschaft, was bedeutet, dass die Muttergesellschaft für die Schulden und Verpflichtungen der Zweigniederlassung haftet. Das Verbindungsbüro steht abseits von beiden, da es keine kommerziellen Einnahmen erzielt und nur zur Unterstützung der Muttergesellschaft existiert. Drei Strukturen, drei Grade der Verbindlichkeit. Wählen Sie die Tochtergesellschaft für eine saubere, unabhängige Präsenz. Eine Zweigniederlassung passt zu einer Muttergesellschaft, die direkt unter eigenem Namen handeln will. Das Verbindungsbüro passt, solange Sie den Markt noch testen.

Was Ist Eine Tochtergesellschaft in der Türkei?

Eine Tochtergesellschaft in der Türkei ist ein eigenständiges türkisches Unternehmen, das ganz oder teilweise einer ausländischen Muttergesellschaft gehört. In der Praxis handelt es sich fast immer um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited sirket) oder eine Aktiengesellschaft (anonim sirket), die beim örtlichen Handelsregisteramt nach dem türkischen Handelsgesetzbuch eingetragen wird. Da sie eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt, schließt die Tochtergesellschaft eigene Verträge, führt ein eigenes Bankkonto, beschäftigt eigenes Personal und reicht eigene Steuererklärungen ein. Sie steht auf eigenen Beinen.

Der Hauptvorteil ist die beschränkte Haftung. Gerät das Geschäft in Schwierigkeiten, wenden sich Gläubiger in der Regel an das Vermögen der Tochtergesellschaft und nicht an die Bilanz der ausländischen Muttergesellschaft. Eine Tochtergesellschaft kann außerdem Arbeitserlaubnisse sponsern, Investitionsanreize beantragen und eine lokale Kredit- und Steuerhistorie aufbauen, die eine Zweigniederlassung oder ein Verbindungsbüro nicht erreichen kann. Für die Gründung eines ausländischen Unternehmens in der Türkei ist die Tochtergesellschaft der Weg, den die meisten Investoren wählen.

Was Ist Eine Zweigniederlassung in der Türkei?

Eine Zweigniederlassung in der Türkei ist eine Erweiterung eines ausländischen Unternehmens, die dieselbe geschäftliche Tätigkeit wie die Muttergesellschaft ausüben kann, jedoch keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Die Zweigniederlassung handelt unter dem Namen der Muttergesellschaft, und diese bleibt für die Handlungen der Zweigniederlassung rechtlich verantwortlich. Die Eintragung erfolgt über das Handelsregisteramt, und die Zweigniederlassung muss einen voll bevollmächtigten, in der Türkei ansässigen Vertreter benennen.

Eine Zweigniederlassung kann Rechnungen stellen, Einkommen erzielen und in der Türkei Steuern zahlen, sie ist also eine echte Handelsoption und kein bloßer Platzhalter. Sie passt zu Muttergesellschaften, die eine direkte Präsenz ohne Gründung eines neuen Unternehmens wünschen, etwa im Baugewerbe, im Bankwesen oder bei spezialisierten Dienstleistungen, bei denen der Name und die Erfolgsgeschichte der Muttergesellschaft Gewicht haben. Der Kompromiss ist die Haftung. Da kein gesellschaftsrechtlicher Schutz besteht, ist ein Anspruch gegen die Zweigniederlassung faktisch ein Anspruch gegen die Muttergesellschaft.

Was Ist Ein Verbindungsbüro in der Türkei?

Ein Verbindungsbüro in der Türkei, auch Repräsentanzbüro genannt, ist eine nicht handelnde Präsenz, die weder verkaufen, Rechnungen stellen noch kommerzielle Einnahmen erzielen darf. Seine zulässigen Aufgaben beschränken sich auf Tätigkeiten wie Marktforschung, Werbung für die Muttergesellschaft, Koordination mit Lieferanten, Qualitätskontrolle und Informationsbeschaffung. Die Genehmigung erteilt das Ministerium für Industrie und Technologie über seine Generaldirektion für ausländische Investitionen, in der Regel für eine feste Anfangsdauer, die verlängert werden kann.

Da es keine Einnahmen erzielt, ist ein Verbindungsbüro in der Türkei im Allgemeinen von der Körperschaftsteuer befreit, und sein örtliches Personal kann aus dem Ausland überwiesenen Mitteln bezahlt werden, im Rahmen der für solche Büros geltenden Lohnbefreiung. Es ist ein Weg mit geringem Engagement, um den Markt vor einer Investition zu prüfen. Der Haken ist einfach. Sobald Sie handeln wollen, reicht das Verbindungsbüro in der Türkei nicht mehr aus, und Sie benötigen eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft.

Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft in der Türkei: Wichtige Unterschiede

Der klarste Weg, den Unterschied zwischen Zweigniederlassung und Tochtergesellschaft in der Türkei zu erkennen, besteht darin, die drei Strukturen anhand der Faktoren zu vergleichen, die Ihr Geschäft betreffen: Rechtsform, Haftung, Tätigkeitsbereich, Steuer und Gründung. Die folgende Tabelle fasst die wichtigsten Punkte zusammen.

Über die Tabelle hinaus zeigt sich der Unterschied zwischen Zweigniederlassung und Tochtergesellschaft in der Türkei auch in der täglichen Flexibilität. Eine Tochtergesellschaft kann ihre Tätigkeiten ändern, neue Gesellschafter aufnehmen, Gewinne als Dividenden ausschütten und als Unternehmen verkauft werden. Eine Zweigniederlassung ist an den Umfang und die Entscheidungen ihrer Muttergesellschaft gebunden. Deshalb entscheiden sich in unserer Praxis bei Karanfiloglu Law Firm die meisten handelnden Mandanten, die zunächst nach einer Zweigniederlassung fragen, letztlich für eine Tochtergesellschaft.

Wie Wählt Man Eine Unternehmensstruktur in der Türkei

Zu wissen, wie man eine Unternehmensstruktur in der Türkei wählt, beginnt mit einer Frage: Werden Sie hier verkaufen und Rechnungen stellen, oder nur die Muttergesellschaft aus der Distanz unterstützen? Wenn Sie handeln werden, verengt sich die Wahl auf eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft. Wenn Sie noch nicht handeln, passt ein Verbindungsbüro. Von dort aus wägen Sie Haftung, Steuern und den gewünschten Grad an Unabhängigkeit ab.

• Wählen Sie eine Tochtergesellschaft, wenn Sie beschränkte Haftung, eine saubere lokale Identität, die Möglichkeit türkische Partner oder Investoren aufzunehmen und die Option, das Unternehmen später zu verkaufen, wünschen.
• Wählen Sie eine Zweigniederlassung, wenn die Muttergesellschaft direkt unter eigenem Namen handeln möchte und bereit ist, die Haftung der Zweigniederlassung zu tragen, oft aus Reputations- oder Lizenzgründen.
• Wählen Sie ein Verbindungsbüro, wenn Sie den Markt erforschen, Lieferantenbeziehungen aufbauen oder die Muttergesellschaft bewerben, ohne Verkäufe in der Türkei.

Ob eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft zu Ihrer Situation passt, hängt von Ihrer Haftungsbereitschaft, Ihrer steuerlichen Position im Heimatland und Ihren Wachstumsplänen ab; ein Anwalt kann dies in einer kurzen Beratung einschätzen. Herauszufinden, wie man eine Unternehmensstruktur in der Türkei wählt, hat selten eine einheitliche Antwort, und eine falsche Wahl kann teuer zu korrigieren sein.

Gründung Eines Ausländischen Unternehmens in der Türkei, Schritt für Schritt

Die Gründung eines ausländischen Unternehmens in der Türkei folgt für jede Struktur einem weitgehend ähnlichen Weg, wobei Tochtergesellschaft und Zweigniederlassung über das Handelsregisteramt und das Verbindungsbüro über das Ministerium für Industrie und Technologie laufen. Die üblichen Schritte für eine Tochtergesellschaft oder eine Zweigniederlassung sind wie folgt.

1. Dokumente vorbereiten und legalisieren. Sammeln Sie die Gründungsunterlagen der Muttergesellschaft und einen Vorstandsbeschluss sowie, bei einzelnen Gesellschaftern, deren Pässe, und lassen Sie diese apostillieren und von einem vereidigten Übersetzer übersetzen.
2. Türkische Steuernummern beschaffen. Jeder ausländische Gesellschafter, Geschäftsführer oder Zweigniederlassungsvertreter benötigt eine türkische Steuer-Identifikationsnummer.
3. Gründungsunterlagen entwerfen. Für eine Tochtergesellschaft die Satzung im MERSIS-System vorbereiten; für eine Zweigniederlassung den Zweigniederlassungsbeschluss vorbereiten und den ansässigen Vertreter benennen.
4. Beim Handelsregister eintragen. Den Antrag beim Handelsregisteramt einreichen, das die Einheit registriert und im türkischen Handelsregisteramtsblatt veröffentlicht.
5. Schritte nach der Eintragung abschließen. Ein Bankkonto eröffnen, die gesetzlichen Bücher beglaubigen lassen, eine E-Signatur und eine E-Zustelladresse beschaffen und sich beim Finanzamt sowie, falls Personal eingestellt wird, bei der Sozialversicherungsanstalt anmelden.

Ein Verbindungsbüro überspringt das Handelsregister und wendet sich stattdessen an das Ministerium für Industrie und Technologie, wobei die Dokumente der Muttergesellschaft und eine Erklärung der geplanten nicht-kommerziellen Tätigkeiten eingereicht werden. Die meisten ausländischen Investoren lassen die Gründung eines ausländischen Unternehmens in der Türkei über einen Anwalt abwickeln, der aufgrund einer Vollmacht handelt, damit sie nicht für jede Unterschrift persönlich erscheinen müssen.

Zeitrahmen und Kosten

Die Einrichtung jeder der drei Strukturen geht in der Regel schneller als erwartet, sobald die Unterlagen bereit sind. Eine Tochtergesellschaft oder eine Zweigniederlassung kann oft innerhalb von etwa ein bis zwei Wochen registriert werden, sobald saubere, apostillierte Dokumente eingehen, während eine Verbindungsbüro-Genehmigung länger dauert, da sie von der Prüfung durch das Ministerium abhängt, oft etwa ein bis zwei Monate. Der langsame Teil ist fast immer das Beschaffen und Legalisieren von Dokumenten aus dem Ausland, nicht die türkische Einreichung selbst.

Die Kosten variieren nach Struktur, umfassen aber im Allgemeinen:

• Notargebühren für Unterschriften und Beglaubigungen;
• Handelsregister- und Handelsregisteramtsblatt-Gebühren, für eine Tochtergesellschaft oder eine Zweigniederlassung;
• Übersetzungs- und Apostille-Kosten für ausländische Dokumente;
• Stammkapital, für eine Tochtergesellschaft, zum gesetzlichen Mindestbetrag für den Unternehmenstyp;
• Honorare, wenn Sie einen Anwalt oder Steuerberater beauftragen.

Behandeln Sie jede online gelesene Einzelzahl nur als Richtwert, da amtliche Gebühren und das gesetzliche Mindestkapital regelmäßig überarbeitet werden. Zum Zeitpunkt der Abfassung dieses Artikels trägt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein niedrigeres Mindestkapital als eine Aktiengesellschaft, und eine Zweigniederlassung hat kein eigenes Stammkapital, da sie auf die Muttergesellschaft zurückgreift. Bestätigen Sie die aktuellen Zahlen, bevor Sie budgetieren.

Häufige Fehler Bei Der Strukturwahl

Ein paar vermeidbare Fehler verursachen die meisten Verzögerungen und Bedauern, die wir sehen. Jeder hat eine einfache Lösung.

• Eine Zweigniederlassung zur Steuerersparnis wählen und dann die Haftung tragen. Die türkischen Gewinne der Zweigniederlassung werden weiterhin besteuert, und die Muttergesellschaft trägt die volle Haftung, sodass die Ersparnis oft geringer ausfällt als erwartet.
• Ein Verbindungsbüro zum Handeln nutzen. Ein Verbindungsbüro in der Türkei darf weder Rechnungen stellen noch verkaufen, und dies zu tun gefährdet die Genehmigung und Ihre steuerliche Situation.
• Die Dokumentenlegalisierung unterschätzen. Fehlende Apostillen oder schwache beglaubigte Übersetzungen sind die häufigste Ursache für eine abgelehnte Anmeldung.
• Die laufende Compliance vergessen. Jede handelnde Struktur muss Bücher führen und monatliche und jährliche Erklärungen einreichen; das Auslassen führt zu Strafen.
• Die Wahl treffen, ohne Branchenregeln zu prüfen. Bankwesen, Versicherung und einige andere Branchen tragen besondere Bedingungen, die die Antwort ändern können.

In unserer Praxis bei Karanfiloglu Law Firm gehört der nachträgliche Wechsel von einer Zweigniederlassung zu einer Tochtergesellschaft zu den teuersten Korrekturen, die ein ausländisches Unternehmen vornehmen kann, weshalb sich die Frage Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft in der Türkei von Anfang an richtig zu klären lohnt.

Zusammenfassung

Die Wahl zwischen Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft in der Türkei, mit dem Verbindungsbüro als dritter Option, hängt von drei Dingen ab: ob Sie handeln werden, wie viel Haftung Sie zu tragen bereit sind, und wie unabhängig die Tätigkeit sein soll. Eine Tochtergesellschaft gibt Ihnen ein eigenständiges türkisches Unternehmen mit beschränkter Haftung. Eine Zweigniederlassung gibt der Muttergesellschaft eine direkte Handelspräsenz mit voller Haftung. Ein Verbindungsbüro gibt Ihnen einen rechtlichen Fuß in der Tür ohne Verkäufe. Da sich Kapitalschwellen, amtliche Gebühren und Steuerregeln ändern, kann eine kurze Beratung vor der Eintragung Wochen an Verzögerung ersparen und eine teure Umstrukturierung später verhindern.

Sprechen Sie Mit Einem Anwalt in Istanbul

Wenn Sie eine Beratung zu Ihrer eigenen Situation wünschen, ist Karanfiloglu Law Firm eine registrierte Anwaltskanzlei in Istanbul, die Ausländer und türkische Mandanten in ganz der Türkei betreut. Sie erreichen uns telefonisch oder per WhatsApp unter +90 532 659 35 11, per E-Mail unter [email protected], oder besuchen Sie uns unter Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:67-71, Alba İş Merkezi, Kat:8, Şişli, İstanbul. Kontaktieren Sie uns, um Ihre Situation zu besprechen.

Häufig Gestellte Fragen

Was ist der Hauptunterschied zwischen einer Zweigniederlassung und einer Tochtergesellschaft in der Türkei?

Der Hauptunterschied zwischen Zweigniederlassung und Tochtergesellschaft in der Türkei liegt in der Rechtsform und der Haftung. Eine Tochtergesellschaft ist ein eigenständiges türkisches Unternehmen, sodass das Risiko der Muttergesellschaft im Allgemeinen auf das investierte Kapital beschränkt ist, während eine Zweigniederlassung Teil der ausländischen Muttergesellschaft ist, die für die Verpflichtungen der Zweigniederlassung voll haftbar bleibt.

Ist eine Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft in der Türkei steuerlich besser?

Keine der beiden Strukturen ist automatisch steuerlich besser, da sowohl Zweigniederlassung als auch Tochtergesellschaft türkische Körperschaftsteuer auf ihre türkischen Gewinne zahlen. Die Wahl hängt in der Regel von der Haftung, der Dividendenbehandlung und Ihrer Position im Heimatland der Muttergesellschaft ab, sodass es sich lohnt, beide mit einem Anwalt oder Steuerberater zu prüfen.

Darf ein Verbindungsbüro in der Türkei Produkte oder Dienstleistungen verkaufen?

Nein. Ein Verbindungsbüro in der Türkei darf nicht verkaufen, keine Rechnungen stellen und keine kommerziellen Einnahmen erzielen, und es beschränkt sich auf nicht-handelnde Aufgaben wie Marktforschung, Werbung und Koordination. Wenn Sie handeln möchten, benötigen Sie stattdessen eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft.

Wie lange dauert die Gründung eines ausländischen Unternehmens in der Türkei?

Eine Tochtergesellschaft oder eine Zweigniederlassung kann oft innerhalb von etwa ein bis zwei Wochen registriert werden, sobald apostillierte und übersetzte Dokumente bereit sind, während eine Verbindungsbüro-Genehmigung meist etwa ein bis zwei Monate dauert. Der langsamste Schritt ist normalerweise die Legalisierung von Dokumenten im Ausland, nicht die türkische Einreichung selbst.

Muss ich in der Türkei wohnen, um eine Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft zu eröffnen?

Nein, Sie müssen nicht ansässig sein, um eine Tochtergesellschaft zu besitzen oder eine Zweigniederlassung zu gründen, und beide können über einen Anwalt registriert werden, der aufgrund einer notariell beglaubigten Vollmacht handelt. Sie benötigen jedoch eine türkische Steuernummer, und eine Zweigniederlassung muss einen in der Türkei ansässigen Vertreter benennen.

Wie wähle ich eine Unternehmensstruktur in der Türkei, wenn ich nur den Markt teste?

Wenn Sie nur den Markt testen und noch nicht verkaufen, passt in der Regel ein Verbindungsbüro am besten. Es erlaubt Ihnen, ohne zu handeln zu forschen, die Muttergesellschaft zu bewerben und Lieferantenbeziehungen aufzubauen, und Sie können es in eine Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft umwandeln, sobald Sie bereit sind, Einnahmen zu erzielen.

Was ist günstiger zu gründen, eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft in der Türkei?

Die Gründungskosten sind weitgehend vergleichbar, obwohl eine Tochtergesellschaft ein gesetzliches Stammkapital benötigt, das eine Zweigniederlassung nicht hat. Wenn Sie die beiden Strukturen allein nach Kosten abwägen, bedenken Sie, dass die volle Haftung der Muttergesellschaft für die Zweigniederlassung sich im Streitfall als weit teurer erweisen kann als das Kapital der Tochtergesellschaft.

Über Den Autor

Kaan Karanfiloğlu ist der Gründer von Karanfiloglu Law Firm, einer in Istanbul ansässigen registrierten Anwaltskanzlei, die türkische und internationale Mandanten in ganz der Türkei betreut. Er ist als Anwalt bei der Rechtsanwaltskammer Istanbul (Reg.-Nr. 58270) und der Union der Türkischen Rechtsanwaltskammern (Nr. 133074) registriert und praktiziert seit 2017 Recht in der Türkei. Er hat einen LL.B.-Abschluss der juristischen Fakultät der Galatasaray-Universität (2016) und berät Mandanten auf Türkisch, Englisch und Französisch; die Kanzlei betreut zudem russisch- und chinesischsprachige Mandanten mit erfahrenen Dolmetschern im Büro.

Haftungsausschluss: Dieser Artikel bietet allgemeine Informationen über türkisches Recht und stellt keine Rechtsberatung dar. Gesetze, Vorschriften, amtliche Gebühren und Verfahren ändern sich mit der Zeit, und jede Situation ist anders. Für eine Beratung zu Ihrer spezifischen Situation konsultieren Sie bitte einen qualifizierten Anwalt. Für Verluste, die aus dem Vertrauen auf die Informationen in diesem Artikel entstehen, wird keine Haftung übernommen.