在土耳其设立分公司还是子公司：如何选择合适的架构

在土耳其选择分公司、子公司还是联络处，关键取决于您实际打算在这里做什么。子公司是一家独立的土耳其公司，可以自由开展贸易，并限制您的责任。分公司是您境外母公司的延伸，同样可以开展贸易，但与母公司共同承担责任；而联络处完全不能开展贸易，只能处理非商业性事务。这篇关于在土耳其设立分公司还是子公司的指南，逐一说明每种架构，将它们并列比较，并帮助您选出最适合自身计划的架构。

以下数字和规则截至本文撰写之时均为有效。由于商业和税务规则会发生变化，请在做出承诺前与律师确认具体细节。

在土耳其设立分公司还是子公司：简短答案

对于大多数希望在土耳其销售和开具发票的外国企业而言，子公司是标准选择，而当母公司希望有一个直接延伸时，分公司则是主要的替代方案。在土耳其设立分公司还是子公司的决定，通常取决于责任和独立性。子公司大多以有限责任公司的形式设立，本身就是一个独立的土耳其法律实体，因此母公司的风险通常仅限于其投入的资本。分公司在法律上是境外母公司的一部分，这意味着母公司要为分公司的债务和义务承担责任。联络处则与二者都不同，因为它不产生任何商业收入，其存在只是为了支持母公司。三种架构，三种承诺程度。若想拥有一个干净、独立的存在，请选择子公司。若母公司希望以自己的名义直接开展贸易，则分公司更合适。若您仍在测试市场，联络处则较为合适。

什么是在土耳其的子公司？

在土耳其的子公司是一家独立的土耳其公司，由境外母公司全资或部分持股。实践中，这几乎总是一家有限责任公司（limited sirket）或股份公司（anonim sirket），依据土耳其商法在当地贸易登记局注册。由于拥有自己的法律人格，子公司可以签署自己的合同、持有自己的银行账户、雇用自己的员工，并提交自己的税务申报。它独立自主运营。

子公司最大的吸引力在于有限责任。如果业务出现问题，债权人通常会追讨子公司的资产，而不是境外母公司的资产负债表。子公司还可以担保工作许可、申请投资优惠，并建立起分公司或联络处都无法比拟的本地信用和税务记录。对于在土耳其进行外国公司注册而言，子公司是大多数投资者选择的路径。

什么是在土耳其的分公司？

在土耳其的分公司是境外公司的延伸，可以开展与母公司相同的商业活动，但没有独立的法律人格。分公司以母公司的名义开展贸易，母公司仍需就分公司的行为承担法律责任。注册通过贸易登记局办理，分公司必须指定一名居住在土耳其、拥有完全授权的代表。

分公司可以开具发票、获取收入并在土耳其纳税，因此它是一种真正的贸易选择，而不仅仅是一种摆设。它适合那些不想成立新公司却希望有直接存在的母公司，例如在建筑、银行或母公司名声和业绩举足轻重的专业服务领域。代价则是风险敞口。由于没有公司屏障保护，针对分公司提出的索赔，实际上等同于针对母公司提出的索赔。

什么是在土耳其的联络处？

在土耳其的联络处，也称代表处，是一种不进行贸易的存在，不能销售、开具发票或获取商业收入。其被允许的工作仅限于市场调研、母公司宣传、供应商协调、质量控制和信息收集等任务。许可由工业和技术部通过其外国投资总局发放，通常为固定的初始期限，可以延长。

由于不产生收入，在土耳其的联络处通常免缴企业所得税，其本地员工可以用适用于此类机构的工资豁免政策下从境外汇入的资金支付。这是一种在投资前考察市场的低承诺方式。限制很简单：一旦您想开展贸易，在土耳其的联络处就不再够用了，您将需要一家分公司或子公司。

在土耳其分公司与子公司的主要区别

要看清在土耳其分公司与子公司之间的区别，最清晰的方法是按照影响您业务的因素，把三种架构并列比较：法律身份、责任、可开展的业务、税务和设立方式。下表总结了主要要点。

除了表格之外，在土耳其分公司与子公司之间的区别也体现在日常的灵活性上。子公司可以变更经营活动、引入新股东、以股息形式分配利润，并可作为公司整体出售。分公司则受限于母公司的业务范围和决策。正因如此，在Karanfiloglu Law Firm的执业实践中，许多最初询问分公司的经营客户，最终都选择了子公司。

如何在土耳其选择企业架构

了解如何在土耳其选择企业架构，首先要回答一个问题：您将在这里销售和开具发票，还是仅从远方支持母公司？如果您将开展贸易，选择就缩小为分公司或子公司。如果您暂时不会开展贸易，联络处则较为合适。在此基础上，再权衡责任、税务，以及您希望运营有多大程度的独立性。

• 选择子公司，如果您想要有限责任、清晰的本地身份、引入土耳其合伙人或投资者的能力，以及日后出售业务的选项。
• 选择分公司，如果母公司希望以自己的名义直接开展贸易，并愿意承担分公司的责任，通常出于声誉或牌照方面的考虑。
• 选择联络处，如果您正在调研市场、建立供应商关系或宣传母公司，且在土耳其没有任何销售。

分公司或子公司是否适合您的情况，取决于您对责任的承受意愿、您本国的税务状况以及您的增长计划；律师可以在一次简短咨询中对此作出评估。弄清楚如何在土耳其选择企业架构，很少只有一个答案，而选错架构后再纠正可能代价高昂。

在土耳其进行外国公司注册，分步说明

在土耳其进行外国公司注册，各架构的路径大体相似：子公司和分公司通过贸易登记局办理，联络处则通过工业和技术部办理。子公司或分公司的常见步骤如下。

1. 准备并合法化文件。 收集母公司的成立文件和董事会决议，以及个人股东的护照，然后进行认证并交由宣誓翻译进行翻译。
2. 取得土耳其税号。 每一位境外股东、董事或分公司代表都需要一个土耳其税务识别号。
3. 起草设立文件。 子公司需在MERSIS系统中准备公司章程；分公司则需准备分公司决议并指定居住代表。
4. 在贸易登记局注册。 向贸易登记局提交申请，由其登记该实体并在《土耳其贸易登记公报》上公告。
5. 完成注册后手续。 开设银行账户，认证法定账簿，取得电子签名和电子送达地址，并在税务局登记，若雇用员工则还需在社会保障机构登记。

联络处无需经过贸易登记局，而是转向工业和技术部提出申请，提交母公司的文件以及即将开展的非商业活动说明。大多数境外投资者会委托一名根据授权书行事的律师完成在土耳其的外国公司注册，从而不必为每一次签字亲自到场。

时间表与费用

一旦文件齐备，设立这三种架构中的任何一种通常都比人们预期的更快。文件干净并完成公证认证后，子公司或分公司往往能在大约一到两周内完成注册，而联络处许可由于需要部门审核，往往需要更长时间，通常在一到两个月左右。进度缓慢的部分几乎总是境外文件的收集和合法化，而不是土耳其境内的申报本身。

费用因架构而异，但通常包括：

• 用于签字和认证的公证费；
• 子公司或分公司的贸易登记及贸易登记公报费用；
• 境外文件的翻译和认证费用；
• 子公司按公司类型法定最低限额缴纳的股本；
• 如果您聘请律师或会计师，还有专业服务费。

请将网上看到的任何单一数字仅视为参考，因为官方费用和法定最低股本会定期修订。截至本文撰写之时，有限责任公司的最低股本低于股份公司，而分公司没有自己的股本，因为它依托母公司。请在制定预算前确认最新数字。

选择架构时常见的错误

我们所见的大多数延误和后悔，都源于几个可以避免的错误。每一个都有一个简单的解决方法。

• 为省税选择分公司，结果却要承担责任。 分公司在土耳其的利润仍需纳税，而母公司要承担全部责任，因此实际节省的往往比预期要少。
• 用联络处开展贸易。 在土耳其的联络处不能开具发票或销售，这样做会使许可和您的税务状况面临风险。
• 低估文件合法化的难度。 缺失的认证或质量不佳的宣誓翻译，是申请被拒最常见的原因。
• 忘记持续的合规义务。 任何开展贸易的架构都必须记账并提交月度和年度申报，遗漏这一点会招致处罚。
• 未核查行业规则就做出选择。 银行、保险及少数其他行业带有特殊条件，可能改变答案。

在Karanfiloglu Law Firm的执业实践中，事后从分公司转为子公司，是外国企业可能面临的最昂贵的纠正措施之一，这正是为什么在土耳其设立分公司还是子公司的问题，值得在一开始就正确解答。

总结

在土耳其设立分公司还是子公司的选择，加上作为第三种选项的联络处，取决于三件事：您是否会开展贸易、您愿意承担多少责任，以及您希望运营有多大程度的独立性。子公司为您提供一家有限责任的独立土耳其公司。分公司为母公司提供一个承担全部责任的直接贸易存在。联络处则在没有任何销售的情况下，为您提供一个法律立足点。由于股本门槛、官方费用和税务规则都会发生变化，在注册前进行一次简短咨询，可以节省数周的延误，并防止日后代价高昂的重组。

与伊斯坦布尔的律师交谈

如果您希望就自身情况获得建议，Karanfiloglu Law Firm是一家在伊斯坦布尔注册的律师事务所，服务于全土耳其的外国人和土耳其客户。您可以通过电话或WhatsApp联系我们，号码为+90 532 659 35 11，也可以发送邮件至[email protected]，或前往Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:67-71, Alba İş Merkezi, Kat:8, Şişli, İstanbul拜访我们。请联系我们讨论您的具体情况。

常见问题

在土耳其分公司与子公司之间的主要区别是什么？

在土耳其分公司与子公司之间的主要区别在于法律身份和责任。子公司是一家独立的土耳其公司，因此母公司的风险通常仅限于所投入的资本；而分公司是境外母公司的一部分，母公司仍需就分公司的义务承担全部责任。

在土耳其设立分公司还是子公司，哪个在税务上更有利？

两种架构在税务上都不会自动更有利，因为分公司和子公司都需就其在土耳其的利润缴纳土耳其企业所得税。选择通常取决于责任、股息处理方式以及您在母公司所在国的税务状况，因此值得与律师或会计师一起审视两种方案。

在土耳其的联络处可以销售产品或服务吗？

不可以。在土耳其的联络处不能销售、开具发票，也不能获取任何商业收入，其活动仅限于市场调研、宣传和协调等非贸易性事务。如果您想开展贸易，则需要改设分公司或子公司。

在土耳其进行外国公司注册需要多长时间？

一旦经过认证和翻译的文件准备就绪，子公司或分公司往往能在大约一到两周内完成注册，而联络处许可通常需要大约一到两个月。最慢的环节通常是在境外对文件进行合法化，而不是土耳其境内的申报本身。

开设分公司或子公司需要我居住在土耳其吗？

不需要，您无需居住在土耳其即可拥有子公司或设立分公司，两者都可以由根据经公证的授权书行事的律师办理注册。不过，您需要一个土耳其税号，而分公司必须指定一名居住在土耳其的代表。

如果我只是在测试市场，应该如何在土耳其选择企业架构？

如果您只是在测试市场，尚未开始销售，联络处通常是合适的选择。它可以让您在不开展贸易的情况下进行调研、宣传母公司并建立供应商关系，等您准备好获取收入时，再将其转换为分公司或子公司。

在土耳其设立分公司还是子公司，哪个成本更低？

两者的设立成本大体相当，不过子公司需要法定股本，而分公司则不需要。仅从成本角度比较两种架构时，请记住，一旦发生索赔，分公司背后母公司承担的全部责任，其代价可能远高于子公司的股本。

关于作者

Kaan Karanfiloğlu是Karanfiloglu Law Firm的创始人，这是一家总部位于伊斯坦布尔、经过注册的律师事务所，服务于全土耳其的土耳其及国际客户。他是登记于伊斯坦布尔律师协会（注册号58270）和土耳其律师协会联盟（编号133074）的执业律师，自2017年起在土耳其执业。他持有加拉塔萨雷大学法学院（2016年）的法学学士学位，可以用土耳其语、英语和法语为客户提供咨询；该事务所还配备经验丰富的驻场翻译，为俄语和中文客户提供服务。

免责声明：本文提供有关土耳其法律的一般性信息，不构成法律意见。法律、法规、官方费用和程序会随时间变化，且每种情况各不相同。如需针对您具体情况的建议，请咨询一位合格的律师。因依赖本文所载信息而造成的任何损失，本文不承担任何责任。