您是否正计划与土耳其的公司进行贸易、供货或合作，却不确定您的协议是否真的能站得住脚？土耳其的商业合同主要受《土耳其债务法》和《土耳其商法》管辖，即使一方是外国企业，一份起草严谨的合同在土耳其法院也是可以强制执行的。土耳其法律赋予企业广泛的自由来设定自己的条款。关于形式、语言、强制调解和管辖权的几项规则，决定了您的合同是保护您还是让您付出代价。
本指南解释了土耳其商业合同对外国企业实际上是如何运作的：适用法律、最重要的条款、如何选择语言和管辖地、争议如何解决，以及最常导致麻烦的错误。本文中的数字和程序在撰写本文时是最新的，由于法律、法院费用和门槛会发生变化，您应向律师确认当前的情况。
什么法律管辖土耳其的商业合同？
土耳其的商业合同主要受《土耳其债务法》管辖，当双方都是商人时，《土耳其商法》也会适用。《债务法》规定了一般规则：要约与承诺、履行、违约、罚金和终止。《商法》增加了适用于公司和商人的规则，并改变了一些默认规定。例如，在商人之间，法院不会像对待个人那样降低约定的罚金，因此签署了高额罚金条款的企业通常要受其约束。
土耳其法律遵循合同自由原则。只要条款不违反强制性法律、公共秩序或道德，您和您的对方当事人可以在很大程度上按照自己的意愿约定价格、交货条件、付款时间表以及违约后果。诚信原则具有约束力，而非一句口号。即使书面合同对此只字未提，在谈判或履行过程中不诚实行事的一方也可能被追究责任。
土耳其的商业合同必须是书面的吗？
土耳其的大多数商业合同即使没有任何书面形式也是有效的，但有几类重要协议必须以书面、公证或登记的形式才能生效。一份简单的供货或服务协议可以通过电子邮件往来达成，并将约束双方。问题在于举证，而非有效性。
- 房地产的买卖和转让必须在土地登记局（Tapu ve Kadastro）以正式形式签署。私下签订的买卖合同不能转移所有权。
- 有限责任公司股份的转让必须经过公证，并在商业登记处登记。
- 保证或个人担保有严格的形式要求，包括担保金额和日期必须手写，否则无效。
- 某些长期租赁和融资租赁合同遵循各自的形式要求。
即使法律允许口头协议，也应将其形成书面文件。根据《土耳其民事诉讼法》，超过一定金额门槛的索赔通常不能仅凭证人证言证明，因此如果双方关系破裂，签署的合同往往是您唯一可靠的证据。
每个外国企业都应纳入的关键条款
土耳其最有力的商业合同不仅说明事情顺利时会怎样，更说明出问题时会怎样。土耳其的默认规则填补了空白，但它们很少符合外国企业本来会选择的内容。签署前，请检查合同是否涵盖以下要点。
- 适用法律和管辖权。 说明适用哪个国家的法律，以及哪个法院或仲裁机构将审理争议。
- 语言。 当文本为双语时，指明作准语言，以便在译文有差异时以一个版本为准。
- 付款和货币。 确定货币、到期日以及任何违约利息。请注意，某些国内合同必须以土耳其里拉计价。
- 交付和风险。 对于货物，应引用明确的国际贸易术语（Incoterms）规则，使风险转移的时点不至于凭猜测确定。
- 违约金和约定损害赔偿金。 违约金条款是可强制执行的，且在商人之间很难被降低，因此应有意识地确定其数额。
- 终止和不可抗力。 规定任何一方可以在何时以及如何退出，以及什么算作一方无法控制的事件。
- 保密和知识产权。 说明谁拥有什么，尤其是在设计、软件或专有技术易手的情况下。
外国企业的适用法律与语言
外国企业通常可以为一份国际合同选择外国适用法律，但并非适用于每一个问题。根据土耳其国际私法，含有涉外因素的合同的当事方可以选择管辖其协议的法律，土耳其法院通常会尊重这一选择。某些事项无论如何都仍受强制性土耳其规则的约束，包括位于土耳其的不动产、某些劳动保护以及公司法上的形式要求。这也是为什么外国企业在土耳其的商业合同常常以双语文件的形式起草，由土耳其法律管辖当地的履行，而由外国法律或仲裁条款管辖更广泛的关系。
语言问题应尽早关注。仅以英文撰写的合同是有效的，但如果争议诉至土耳其法院，法院以土耳其语工作，将要求对协议及其关键证据进行经过宣誓的翻译。可能会在当地被强制执行的土耳其商业合同，以土耳其语和英语双语文本的形式运作会更容易，并附有一项条款说明哪种语言作准。外国法律条款是否真的对您有帮助，取决于您对方当事人的资产所在地以及您需要在哪里强制执行；律师可以在您决定某种结构之前，通过一次简短的咨询来评估这一点。
如何在土耳其强制执行合同
要在土耳其强制执行一份合同，通常需要经历从正式催告，到强制调解，再到诉讼或执行程序的过程。在签署合同之前了解如何在土耳其强制执行合同，有助于您起草能加快后续步骤的条款。金钱债权的常规路径如下。
- 通过公证人发送一份正式通知，即ihtarname，规定履行或付款的期限。
- 申请强制商事调解。对于大多数金钱性质的商事索赔，调解是提起诉讼的前置条件，跳过这一步会导致案件被驳回。
- 如果调解失败，则向商事一审法院提起诉讼，或者在债务明确的情况下，在执行局启动执行程序（icra takibi）。
- 获得判决，或者在执行程序中处理债务人提出的任何异议。
- 通过执行局（icra dairesi）执行结果，该机构可以查封并出售资产以清偿债务。
解决土耳其商业合同争议
土耳其的商业合同争议通过调解、在商事法院提起诉讼或仲裁来解决，正确的选择取决于合同和对方当事人。调解速度快，对许多金钱索赔而言，是诉讼前的强制程序。诉讼能得出具有约束力、可上诉的判决，但耗时更长。仲裁是私密的，通常被选用于较大的跨境交易，土耳其根据《纽约公约》执行外国仲裁裁决。在Karanfiloglu Law Firm的执业实践中，客户向我们提出的大多数土耳其商业合同争议，都源于不明确的付款或交货条款，而非某些特殊的法律问题。
| 途径 | 典型用途 | 一般速度 |
|---|---|---|
| 调解 | 金钱索赔；维系关系 | 通常几周 |
| 诉讼 | 具有约束力的判决；禁令 | 通常数月到一两年 |
| 仲裁 | 大型或跨境合同 | 不定，通常比法院更快 |
外国企业常犯的错误
外国企业在土耳其遇到的大多数合同问题，都可以追溯到几个可以避免的起草错误。每一个错误在签约前修正成本低廉，签约后修正则代价高昂。
- 完全没有书面合同。 仅依赖电子邮件和发票会使您的举证能力薄弱。解决办法是签署一份单一的、注明日期的主协议。
- 签署人没有授权。 签署合同的人可能无权代表公司作出约束性承诺。解决办法是核查商业登记处和签名通函（imza sirküleri）。
- 没有争议解决条款。 沉默会将您送入一个可能不适合您的默认法院。解决办法是明确指定管辖地和适用法律。
- 忽视强制调解步骤。 先提起诉讼会导致案件被驳回。解决办法是为调解预留时间。
- 只有英文文本而没有土耳其语版本。 解决办法是签订带有作准语言条款的双语合同。
在Karanfiloglu Law Firm的执业实践中，外国公司难以追讨欠款的最常见单一原因，是合同由无权约束土耳其对方当事人的人员签署。
费用和时间安排
处理土耳其商业合同的费用分为官方费用和专业费用，与后续的争议相比，这两项在起草阶段都相对不高。起草或审查一份合同主要花费的是律师的时间。执行和诉讼会产生官方法院费用，就金钱索赔而言，这些费用按争议金额的一定比例计算，此外还有通知的公证费以及任何宣誓翻译的费用。作为大致参考，一起简单的商事案件经过一审和上诉，可能需要几个月到一两年的时间，而强制调解通常在几周内就能结束。这些数字在本文撰写时是最新的，由于法院费用和门槛会发生变化，应向律师确认。
土耳其的商业合同在精心起草的情况下，能为外国企业提供切实的保护：正确的适用法律、明确的语言条款、可行的争议解决途径，以及预见到违约情形的条款。土耳其法律奖励那些将交易落实为书面文件并尊重强制调解步骤的企业，并使商人受其所接受条款的约束。在签约前搭建好正确的结构，一旦真的需要强制执行时，也会变得简单得多。
与伊斯坦布尔的律师交谈
如果您希望就自己的情况获得建议，Karanfiloglu Law Firm是一家在伊斯坦布尔注册的律师事务所，为全土耳其的外国人和土耳其客户提供服务。您可以通过电话或WhatsApp联系我们，号码为+90 532 659 35 11，通过电子邮件[email protected]联系我们，或前往Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:67-71, Alba İş Merkezi, Kat:8, Şişli, İstanbul拜访我们。请联系我们讨论您的具体情况。
常见问题解答
土耳其的商业合同能否对外国公司强制执行？
是的，只要合同有效且土耳其法院或仲裁机构拥有管辖权，土耳其的商业合同就可以针对外国公司强制执行。如果外国一方在土耳其拥有资产，土耳其的判决或执行令可以直接触及这些资产。如果资产在境外，您可能需要在该国执行判决或仲裁裁决。
土耳其的商业合同必须用土耳其语撰写吗？
不需要，商业合同不必用土耳其语撰写也能有效。用英语或任何其他语言撰写的合同同样约束双方。不过，如果争议诉至土耳其法院，法院以土耳其语工作，将要求经过宣誓的翻译，因此双语文本可以节省时间并降低翻译争议的风险。
在土耳其就商业合同提起诉讼之前，是否必须进行调解？
对于大多数金钱性质的商事索赔，调解是提起诉讼前的强制性第一步。如果您跳过这一步直接上法庭，案件会因程序原因被驳回。调解通常在几周内结束，如果调解失败，您会收到一份报告，使您能够继续进行诉讼。
我们能否为与土耳其公司签订的合同选择英国法？
在含有涉外因素的国际合同中，当事方通常可以选择外国适用法律，土耳其法院通常会尊重这一选择。某些事项仍受强制性土耳其法律约束，例如对土耳其境内不动产的权利以及某些公司法上的形式要求。律师可以告诉您，外国法律条款能够涵盖您交易的哪些部分，哪些部分不能涵盖。
在土耳其强制执行一份合同需要多长时间？
在土耳其强制执行一份合同通常需要几周到一两年的时间，具体取决于所走的途径。如果债务人不提出异议，通过执行程序追讨的一笔明确债务可以很快推进。经过调解、一审法院和上诉的有争议索赔则需要更长的时间。起草良好的条款可以缩短这一过程。
在土耳其，什么因素使违约金条款可强制执行？
当违约金条款表述清晰并经双方同意时，即可强制执行。在商人之间，土耳其法院不愿降低约定的违约金，因此企业通常受其签署的数额约束。对于非商人当事方，法院在降低其认为过高的违约金方面拥有更大的自由裁量空间。
我们在土耳其签署商业合同需要公证人吗？
大多数商业合同不需要公证人，只要双方签字即可生效。有些协议属于例外，包括有限责任公司的股份转让和某些担保，这些需要公证或正式形式。如有疑问，请在签署前确认形式要求，因为形式上的瑕疵可能使协议无法强制执行。
关于作者
Kaan Karanfiloğlu是Karanfiloglu Law Firm的创始人，该律师事务所总部位于伊斯坦布尔，是一家注册律师事务所，为全土耳其的土耳其及国际客户提供服务。他是在伊斯坦布尔律师协会（注册号58270）和土耳其律师协会联盟（编号133074）注册的律师，自2017年以来一直在土耳其执业。他持有加拉塔萨雷大学法学院（2016年）的法学学士学位，以土耳其语、英语和法语为客户提供咨询；该律师事务所还配备经验丰富的驻所翻译，为讲俄语和中文的客户提供服务。
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