فرع أم شركة تابعة في تركيا: أي هيكل تختار

يعتمد الاختيار بين الفرع والشركة التابعة ومكتب الاتصال في تركيا على ما تخططون فعليا للقيام به هنا. الشركة التابعة هي شركة تركية مستقلة يمكنها التداول بحرية وتحد من مسؤوليتكم. أما الفرع فهو امتداد لشركتكم الأم الأجنبية ويمكنه أيضا التداول، لكنه يتقاسم مسؤولية الشركة الأم، في حين لا يستطيع مكتب الاتصال التداول على الإطلاق ولا يتولى سوى المهام غير التجارية. يوضح هذا الدليل حول فرع أم شركة تابعة في تركيا كل هيكل، ويقارن بينها جنبا إلى جنب، ويساعدكم على اختيار ما يناسب خطتكم.

الأرقام والقواعد أدناه سارية حتى وقت كتابة هذا المقال. ولأن القواعد التجارية والضريبية تتغير، تأكدوا من التفاصيل الدقيقة مع محام قبل الالتزام.

فرع أم شركة تابعة في تركيا: الجواب المختصر

بالنسبة لمعظم الشركات الأجنبية التي تريد البيع وإصدار الفواتير في تركيا، تعد الشركة التابعة الخيار المعتاد، ويكون الفرع البديل الرئيسي عندما تفضل الشركة الأم امتدادا مباشرا. يتوقف قرار فرع أم شركة تابعة في تركيا عادة على المسؤولية والاستقلالية. الشركة التابعة، وغالبا ما تكون شركة ذات مسؤولية محدودة، هي كيان قانوني تركي مستقل بذاته، لذلك تقتصر مخاطر الشركة الأم عموما على رأس المال الذي تضعه. أما الفرع فهو جزء قانونيا من الشركة الأم الأجنبية، مما يعني أن الشركة الأم تقف وراء ديون الفرع وتعهداته. ويقف مكتب الاتصال بعيدا عن الاثنين، لأنه لا يحقق أي دخل تجاري ولا يوجد إلا لدعم الشركة الأم. ثلاثة هياكل، وثلاثة مستويات من الالتزام. اختاروا الشركة التابعة لوجود نظيف ومستقل. يناسب الفرع الشركة الأم التي تريد التداول مباشرة تحت اسمها. ويناسب مكتب الاتصال أثناء اختباركم للسوق فقط.

ما هي الشركة التابعة في تركيا؟

الشركة التابعة في تركيا هي شركة تركية مستقلة، مملوكة كليا أو جزئيا لشركة أم أجنبية. في الممارسة، تكون هذه غالبا شركة ذات مسؤولية محدودة (limited sirket) أو شركة مساهمة (anonim sirket)، مسجلة لدى مديرية السجل التجاري المحلية بموجب قانون التجارة التركي. ولأن لها شخصيتها القانونية الخاصة، تبرم الشركة التابعة عقودها الخاصة، وتحتفظ بحسابها المصرفي الخاص، وتوظف موظفيها الخاصين، وتقدم إقراراتها الضريبية الخاصة. فهي تقف على قدميها.

أكبر ميزة لها هي المسؤولية المحدودة. إذا واجه العمل مشكلة، يتوجه الدائنون عموما إلى أصول الشركة التابعة بدلا من الميزانية العمومية للشركة الأم الأجنبية. ويمكن للشركة التابعة أيضا أن ترعى تصاريح العمل، وتتقدم بطلبات للحصول على حوافز الاستثمار، وتبني سجلا ائتمانيا وضريبيا محليا لا يمكن للفرع أو مكتب الاتصال مضاهاته. وبالنسبة لتسجيل الشركات الأجنبية في تركيا، فإن الشركة التابعة هي الطريق الذي يختاره معظم المستثمرين.

ما هو مكتب الفرع في تركيا؟

مكتب الفرع في تركيا هو امتداد لشركة أجنبية يمكنه ممارسة نفس النشاط التجاري لشركتها الأم، لكنه لا يملك شخصية قانونية مستقلة. يتداول الفرع تحت اسم الشركة الأم، وتبقى هذه الأخيرة مسؤولة قانونيا عن تصرفات الفرع. يتم التسجيل من خلال مديرية السجل التجاري، ويجب على الفرع تعيين ممثل مفوض بالكامل ومقيم في تركيا.

يمكن للفرع إصدار الفواتير وتحقيق الدخل ودفع الضرائب في تركيا، وبالتالي فهو خيار تجاري حقيقي وليس مجرد بديل شكلي. وهو يناسب الشركات الأم التي تريد وجودا مباشرا دون تأسيس شركة جديدة، كما في مجالات البناء أو المصارف أو الخدمات المتخصصة حيث يكون اسم الشركة الأم وسجلها ذا وزن. والمقابل هو التعرض للمخاطر. ونظرا لعدم وجود حماية تأسيسية، فإن أي دعوى ضد الفرع تعد في الواقع دعوى ضد الشركة الأم.

ما هو مكتب الاتصال في تركيا؟

مكتب الاتصال في تركيا، ويسمى أيضا المكتب التمثيلي، هو وجود غير تجاري لا يمكنه البيع أو إصدار الفواتير أو تحقيق دخل تجاري. ويقتصر عمله المسموح به على مهام مثل أبحاث السوق، والترويج للشركة الأم، والتنسيق مع الموردين، ومراقبة الجودة، وجمع المعلومات. ويصدر الترخيص من وزارة الصناعة والتكنولوجيا، من خلال مديريتها العامة للاستثمار الأجنبي، وذلك عادة لفترة أولية محددة يمكن تمديدها.

ولأنه لا يحقق دخلا، فإن مكتب الاتصال في تركيا معفى عموما من ضريبة الشركات، ويمكن دفع رواتب موظفيه المحليين من أموال محولة من الخارج بموجب استثناء الرواتب المطبق على هذه المكاتب. وهو طريقة منخفضة الالتزام لدراسة السوق قبل الاستثمار. والقيد بسيط: في اللحظة التي تريدون فيها التداول، لا يعود مكتب الاتصال في تركيا كافيا، وستحتاجون إلى فرع أو شركة تابعة.

فرع أم شركة تابعة في تركيا: الفروق الأساسية

أوضح طريقة لمعرفة الفرق بين الفرع والشركة التابعة في تركيا هي مقارنة الهياكل الثلاثة وفق العوامل التي تؤثر على عملكم: الشخصية القانونية، والمسؤولية، وما يمكن لكل منها فعله، والضرائب، والتأسيس. يلخص الجدول أدناه النقاط الأساسية.

وبعيدا عن الجدول، يظهر الفرق بين الفرع والشركة التابعة في تركيا أيضا في المرونة اليومية. يمكن للشركة التابعة تغيير أنشطتها، وضم شركاء جدد، وتوزيع الأرباح كأرباح موزعة، وبيعها كشركة. أما الفرع فهو مرتبط بنطاق وقرارات شركته الأم. لهذا السبب، في ممارستنا لدى مكتب كارانفيلوغلو للمحاماة، ينتهي معظم عملائنا التجاريين الذين يسألون أولا عن الفرع بالاستقرار على الشركة التابعة.

كيفية اختيار هيكل الأعمال في تركيا

معرفة كيفية اختيار هيكل الأعمال في تركيا تبدأ بسؤال واحد: هل ستبيعون وتصدرون الفواتير هنا، أم ستدعمون الشركة الأم عن بعد فقط؟ إذا كنتم ستتداولون، يضيق الخيار إلى فرع أو شركة تابعة. وإذا لم تكونوا ستتداولون بعد، يناسبكم مكتب اتصال. من هناك، وازنوا بين المسؤولية والضرائب ومدى الاستقلالية التي تريدونها للعملية.

• اختاروا شركة تابعة إذا كنتم تريدون مسؤولية محدودة، وهوية محلية واضحة، وإمكانية استقبال شركاء أو مستثمرين تركيين، وخيار بيع الشركة لاحقا.
• اختاروا فرعا إذا كانت الشركة الأم تريد التداول مباشرة تحت اسمها وهي مستعدة لتحمل مسؤولية الفرع، غالبا لأسباب تتعلق بالسمعة أو الترخيص.
• اختاروا مكتب اتصال إذا كنتم تبحثون في السوق، وتبنون علاقات مع الموردين، أو تروجون للشركة الأم، دون أي مبيعات في تركيا.

يعتمد ملاءمة الفرع أو الشركة التابعة لوضعكم على استعدادكم لتحمل المسؤولية، ووضعكم الضريبي في بلدكم، وخططكم للنمو؛ ويمكن لمحام تقييم ذلك في استشارة قصيرة. ومعرفة كيفية اختيار هيكل الأعمال في تركيا نادرا ما يكون لها جواب واحد، والاختيار الخاطئ قد يكون مكلفا لتصحيحه.

تسجيل شركة أجنبية في تركيا، خطوة بخطوة

يتبع تسجيل شركة أجنبية في تركيا مسارا متشابها إلى حد كبير لكل هيكل، حيث تمر الشركة التابعة والفرع عبر مديرية السجل التجاري، ويمر مكتب الاتصال عبر وزارة الصناعة والتكنولوجيا. الخطوات المعتادة للشركة التابعة أو الفرع هي كما يلي.

1. تحضير الوثائق وتصديقها. جمع وثائق تأسيس الشركة الأم وقرار مجلس الإدارة، وبالنسبة للشركاء الأفراد جوازات سفرهم، ثم تصديقها بالتوثيق الدولي (أبوستيل) وترجمتها من قبل مترجم محلف.
2. الحصول على أرقام ضريبية تركية. يحتاج كل شريك أو مدير أجنبي أو ممثل فرع إلى رقم تعريف ضريبي تركي.
3. صياغة وثائق التأسيس. للشركة التابعة، تحضير النظام الأساسي عبر نظام MERSIS؛ وللفرع، تحضير قرار الفرع وتعيين الممثل المقيم.
4. التسجيل في السجل التجاري. تقديم الطلب لدى مديرية السجل التجاري، التي تسجل الكيان وتنشره في جريدة السجل التجاري التركية.
5. إتمام خطوات ما بعد التسجيل. فتح حساب مصرفي، والتصديق على السجلات القانونية، والحصول على توقيع إلكتروني وعنوان إشعار إلكتروني، والتسجيل في مكتب الضرائب، وفي حال التوظيف، في مؤسسة الضمان الاجتماعي.

يتجاوز مكتب الاتصال السجل التجاري ويقدم الطلب بدلا من ذلك إلى وزارة الصناعة والتكنولوجيا، مقدما وثائق الشركة الأم وبيانا بالأنشطة غير التجارية التي سيقوم بها. ويكمل معظم المستثمرين الأجانب تسجيل الشركة الأجنبية في تركيا من خلال محام يتصرف بموجب وكالة، لتجنب الحضور شخصيا لكل توقيع.

الجدول الزمني والتكاليف

يكون تأسيس أي من الهياكل الثلاثة أسرع عموما مما يتوقع الناس بعد جاهزية الأوراق. يمكن غالبا تسجيل الشركة التابعة أو الفرع في غضون أسبوع إلى أسبوعين تقريبا بعد وصول وثائق نظيفة ومصدقة، في حين يستغرق ترخيص مكتب الاتصال وقتا أطول لأنه يعتمد على مراجعة الوزارة، غالبا نحو شهر إلى شهرين. والجزء البطيء هو دائما تقريبا جمع الوثائق وتصديقها من الخارج، وليس الإجراء التركي نفسه.

تختلف التكاليف حسب الهيكل، لكنها تشمل عموما:

• رسوم كاتب العدل للتوقيعات والتصديقات؛
• رسوم السجل التجاري وجريدة السجل التجاري، للشركة التابعة أو الفرع؛
• تكاليف الترجمة والتصديق للوثائق الأجنبية؛
• رأس المال، للشركة التابعة، بالحد الأدنى القانوني لنوع الشركة؛
• الرسوم المهنية إذا استخدمتم محاميا أو محاسبا.

تعاملوا مع أي رقم منفرد تقرؤونه على الإنترنت كرقم إرشادي فقط، لأن الرسوم الرسمية والحد الأدنى القانوني لرأس المال يُراجعان بشكل دوري. وحتى وقت كتابة هذا المقال، تحمل الشركة ذات المسؤولية المحدودة حدا أدنى لرأس المال أقل من الشركة المساهمة، ولا يملك الفرع رأس مال خاصا به لأنه يعتمد على الشركة الأم. تأكدوا من الأرقام الحالية قبل وضع الموازنة.

الأخطاء الشائعة عند اختيار الهيكل

عدد قليل من الأخطاء التي يمكن تجنبها يسبب معظم التأخير والندم الذي نشهده. ولكل منها حل بسيط.

• اختيار الفرع لتوفير الضرائب، ثم مواجهة المسؤولية. تبقى أرباح الفرع التركية خاضعة للضريبة، وتتحمل الشركة الأم المسؤولية الكاملة، فتكون الوفورات غالبا أصغر من المتوقع.
• استخدام مكتب اتصال للتداول. لا يمكن لمكتب الاتصال في تركيا إصدار الفواتير أو البيع، والقيام بذلك يعرض الترخيص ووضعكم الضريبي للخطر.
• التقليل من شأن تصديق الوثائق. الأبوستيل الناقص أو الترجمات المحلفة الضعيفة هما السبب الأكثر شيوعا لرفض الطلب.
• نسيان الالتزام المستمر. يجب على كل هيكل يتداول الاحتفاظ بالسجلات وتقديم إقرارات شهرية وسنوية، وتجاوز ذلك يؤدي إلى عقوبات.
• الاختيار دون التحقق من قواعد القطاع. تحمل المصارف والتأمين وبعض القطاعات الأخرى شروطا خاصة قد تغير الجواب.

في ممارستنا لدى مكتب كارانفيلوغلو للمحاماة، يعد الانتقال من فرع إلى شركة تابعة بعد الأمر الواقع من أكثر التصحيحات تكلفة التي قد تضطر شركة أجنبية إلى إجرائها، ولهذا يجدر الحصول على الجواب الصحيح لسؤال فرع أم شركة تابعة في تركيا منذ البداية.

خلاصة

يتوقف الاختيار بين فرع أم شركة تابعة في تركيا، مع مكتب الاتصال كخيار ثالث، على ثلاثة أمور: هل ستتداولون، وكم من المسؤولية أنتم مستعدون لتحملها، ومدى استقلالية العملية التي تريدونها. تعطيكم الشركة التابعة شركة تركية مستقلة بمسؤولية محدودة. ويعطي الفرع الشركة الأم وجودا تجاريا مباشرا بمسؤولية كاملة. ويعطيكم مكتب الاتصال موطئ قدم قانوني دون أي مبيعات. ولأن حدود رأس المال والرسوم الرسمية وقواعد الضرائب تتغير، فإن استشارة قصيرة قبل التسجيل يمكن أن توفر أسابيع من التأخير وتمنع إعادة هيكلة مكلفة لاحقا.

تحدثوا مع محام في إسطنبول

إذا كنتم تريدون استشارة بخصوص وضعكم الخاص، فإن مكتب كارانفيلوغلو للمحاماة مكتب محاماة مسجل في إسطنبول يخدم الأجانب والعملاء الترك في جميع أنحاء تركيا. يمكنكم التواصل معنا عبر الهاتف أو واتساب على +90 532 659 35 11، أو عبر البريد الإلكتروني karanfiloglu.lawyer@gmail.com، أو زيارتنا في Merkez Mah. Hasat Sk. No:12, Şişli, İstanbul. تواصلوا معنا لمناقشة وضعكم.

الأسئلة الشائعة

ما هو الفرق الأساسي بين الفرع والشركة التابعة في تركيا؟

الفرق الأساسي بين الفرع والشركة التابعة في تركيا هو الشخصية القانونية والمسؤولية. الشركة التابعة شركة تركية مستقلة، لذلك تقتصر مخاطر الشركة الأم عموما على رأس المال المستثمر، في حين أن الفرع جزء من الشركة الأم الأجنبية، التي تبقى مسؤولة بالكامل عن تعهدات الفرع.

هل الفرع أم الشركة التابعة في تركيا أفضل من الناحية الضريبية؟

لا يعد أي من الهيكلين أفضل تلقائيا من الناحية الضريبية، لأن كل من الفرع والشركة التابعة يدفعان ضريبة الشركات التركية على أرباحهما التركية. ويعتمد الاختيار عموما على المسؤولية، ومعاملة الأرباح الموزعة، ووضعكم في بلد الشركة الأم، لذا يجدر مراجعة كليهما مع محام أو محاسب.

هل يمكن لمكتب الاتصال في تركيا بيع منتجات أو خدمات؟

لا. لا يمكن لمكتب الاتصال في تركيا البيع أو إصدار الفواتير أو تحقيق أي دخل تجاري، ويقتصر على مهام غير تجارية مثل أبحاث السوق والترويج والتنسيق. إذا كنتم تريدون التداول، فأنتم بحاجة إلى فرع أو شركة تابعة بدلا من ذلك.

كم من الوقت يستغرق تسجيل شركة أجنبية في تركيا؟

يمكن غالبا تسجيل الشركة التابعة أو الفرع في غضون أسبوع إلى أسبوعين تقريبا بعد جاهزية الوثائق المصدقة والمترجمة، في حين يستغرق ترخيص مكتب الاتصال عادة نحو شهر إلى شهرين. والخطوة الأبطأ عادة هي تصديق الوثائق في الخارج، وليس الإجراء التركي نفسه.

هل يجب أن أقيم في تركيا لفتح فرع أو شركة تابعة؟

لا، لا يلزم أن تكونوا مقيمين لتملك شركة تابعة أو تأسيس فرع، ويمكن تسجيل كليهما من خلال محام يتصرف بموجب وكالة موثقة. لكنكم ستحتاجون إلى رقم ضريبي تركي، ويجب على الفرع تعيين ممثل مقيم في تركيا.

كيف أختار هيكل الأعمال في تركيا إذا كنت أختبر السوق فقط؟

إذا كنتم تختبرون السوق فقط ولم تبدأوا البيع بعد، فإن مكتب الاتصال هو عادة الخيار الصحيح. فهو يتيح لكم البحث والترويج للشركة الأم وبناء علاقات مع الموردين دون التداول، ويمكنكم تحويله إلى فرع أو شركة تابعة عندما تكونون جاهزين لتحقيق الدخل.

أي أرخص للتأسيس، الفرع أم الشركة التابعة في تركيا؟

تكاليف التأسيس متقاربة إلى حد كبير، لكن الشركة التابعة تتطلب رأس مال قانونيا لا يتطلبه الفرع. وعند المقارنة بين الهيكلين على أساس التكلفة فقط، تذكروا أن مسؤولية الشركة الأم الكاملة عن الفرع قد تكون أكثر تكلفة بكثير من رأس مال الشركة التابعة في حال نشوء دعوى قضائية.

عن الكاتب

كان كارانفيلوغلو هو مؤسس مكتب كارانفيلوغلو للمحاماة، مكتب محاماة مسجل مقره إسطنبول يخدم العملاء الترك والدوليين في جميع أنحاء تركيا. وهو محام مسجل في نقابة محامي إسطنبول (رقم التسجيل 58270) وفي اتحاد نقابات المحامين التركية (رقم 133074)، ويمارس المحاماة في تركيا منذ عام 2017. يحمل درجة البكالوريوس في القانون من كلية الحقوق بجامعة غلطة سراي (2016) ويقدم المشورة للعملاء بالتركية والإنجليزية والفرنسية؛ ويخدم المكتب أيضا العملاء بالروسية والصينية من خلال مترجمين ذوي خبرة داخل المكتب.

تنويه: يقدم هذا المقال معلومات عامة عن القانون التركي ولا يعد استشارة قانونية. تتغير القوانين واللوائح والرسوم الرسمية والإجراءات بمرور الوقت، وكل حالة مختلفة. للحصول على استشارة بخصوص ظروفكم الخاصة، يرجى مراجعة محام مؤهل. لا تُقبل أي مسؤولية عن أي خسارة تنجم عن الاعتماد على المعلومات الواردة في هذا المقال.