Avocat pour investisseurs et entreprises étrangers en Turquie

Cette page s’adresse aux entreprises, investisseurs et fondateurs étrangers qui entrent sur le marché turc, ou qui opèrent déjà en Turquie par l’intermédiaire d’une filiale, d’une succursale ou d’un partenaire local. Le Cabinet d’avocats Karanfiloglu, cabinet de Me Kaan Karanfiloğlu à Şişli, Istanbul, les conseille et les représente dans toute la Turquie, et une grande partie du travail s’effectue à distance par procuration lorsque la procédure le permet.

En vertu de la loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers, les investisseurs étrangers sont, en règle générale, traités sur un pied d’égalité avec les investisseurs turcs. Les questions pratiques portent donc rarement sur l’autorisation d’investir. Elles portent sur la structure, les permis, les contrats et l’exécution.

Situations fréquentes

• Implantation : choisir entre une société à responsabilité limitée, une société anonyme, une succursale ou un bureau de liaison, et la constituer par procuration sans se déplacer (permis de travail et création de société).
• Gestion de la filiale : assemblées générales, cessions de parts, augmentations de capital, responsabilité des dirigeants et documents attendus par le siège (droit commercial).
• Conseil permanent : une filiale turque sans juriste interne a besoin que ses contrats, ses dossiers sociaux et sa conformité soient examinés régulièrement, avec des rapports en anglais (conseil juridique aux entreprises).
• Protection des marques : les marques du groupe ne sont pas encore enregistrées en Turquie, ou un distributeur local a déposé la marque à son propre nom (enregistrement de marques).
• Données personnelles : des données de clients ou de salariés collectées en Turquie sont stockées sur des serveurs du groupe à l’étranger, ce qui relève de règles spécifiques de la KVKK sur les transferts à l’étranger, révisées en 2024 (protection des données).
• Litiges avec un cocontractant turc : rédiger la clause compromissoire, ou faire exécuter une sentence arbitrale ou un jugement étrangers sur des biens situés en Turquie (arbitrage et exequatur).
• Bureaux et terrains : louer ou acheter des bureaux, des entrepôts ou un terrain industriel. Une société turque à capitaux étrangers peut acquérir des biens immobiliers pour les activités prévues dans ses statuts, sous réserve d’un contrôle supplémentaire des autorités (droit immobilier).
• Citoyenneté des fondateurs : un associé qui envisage la citoyenneté turque par un investissement éligible souhaite faire vérifier cette voie au regard des seuils en vigueur (citoyenneté par investissement).

Notre façon de travailler avec les entreprises et investisseurs étrangers

Le premier rendez-vous se tient généralement par visioconférence, mais vous êtes le bienvenu au cabinet de Şişli. Nous examinons la structure du groupe, les documents déjà préparés et tout term sheet ou projet de contrat. Vous pouvez l’organiser depuis la page de contact, et un engagement de confidentialité peut être signé au préalable si vous en avez besoin.

Vous recevez ensuite une note écrite présentant les options, les étapes dans l’ordre, un calendrier réaliste et les coûts, en distinguant les frais officiels des frais de notaire, de traduction et d’apostille. Nos honoraires sont convenus par écrit avant le début du travail. Les délais indiqués dans cette note sont des estimations, car les registres et les ministères fixent leur propre rythme.

Une société mère étrangère agit généralement au moyen d’une résolution du conseil d’administration et d’une procuration, apostillées ou légalisées puis traduites en turc par un traducteur assermenté. Grâce à ces documents, la constitution de la société, les dépôts et la plupart des procédures judiciaires peuvent avancer sans que personne ne se déplace. Quelques étapes exigent la présence de la personne concernée, par exemple la déclaration de signature d’un gérant, qui est faite au registre du commerce, devant un notaire turc ou dans un consulat turc.

Me Kaan Karanfiloğlu travaille en turc, en anglais et en français. Les clients russophones et sinophones sont accompagnés par des conseillers de langue maternelle russe ou chinoise présents au cabinet.

Un compte rendu écrit suit chaque étape, en anglais ou en français, afin que le siège et la direction locale disposent de la même information.

S’implanter en Turquie, étape par étape

Dans les grandes lignes, un investisseur étranger passe généralement par les étapes suivantes :

1. Choisir la structure : une filiale (société à responsabilité limitée ou société anonyme), une succursale, ou un bureau de liaison, qui ne peut pas exercer d’activité commerciale et nécessite une autorisation préalable.
2. Préparer les documents de la société mère (certificat de constitution, résolution du conseil d’administration, procuration), les faire apostiller ou légaliser puis traduire, et obtenir des numéros fiscaux turcs pour les associés étrangers.
3. Rédiger les statuts et immatriculer la société au registre du commerce via le système MERSİS, en libérant le capital selon les règles applicables à ce type de société.
4. Ouvrir les comptes bancaires et effectuer les inscriptions auprès de l’administration fiscale et de la sécurité sociale avant la première embauche.
5. Demander les permis de travail des dirigeants et salariés étrangers auprès du ministère du Travail et de la Sécurité sociale.
6. Mettre en place les contrats de travail, la documentation KVKK et les dépôts de marques avant le début de l’activité.

Certains secteurs ne sont pas accessibles sur simple immatriculation. La banque, l’assurance, l’énergie, les télécommunications, la santé, l’enseignement privé, la radiodiffusion et les autres activités réglementées similaires exigent une licence ou une autorisation de l’autorité compétente, souvent assortie de conditions propres en matière de capital et d’actionnariat. Cette procédure peut prendre plus de temps que la constitution de la société.

Questions fréquentes

Un étranger peut-il détenir 100 % d’une société turque ?

Oui, en règle générale. Les personnes physiques et les sociétés étrangères peuvent détenir la totalité des parts d’une société à responsabilité limitée ou d’une société anonyme turque. Des restrictions existent dans certains secteurs réglementés, qu’il faut vérifier avant d’investir.

Devons-nous nous rendre en Turquie pour créer une société ?

Généralement non. La constitution peut être menée à bien au moyen d’une procuration et de documents apostillés. Le déplacement n’est principalement nécessaire que pour quelques démarches personnelles, comme une déclaration de signature si elle n’est pas faite dans un consulat.

Quel type de société un investisseur étranger doit-il choisir ?

Cela dépend du nombre d’associés, du capital envisagé et des futures cessions de parts. Une société à responsabilité limitée convient aux activités de taille modeste ; une société anonyme offre plus de souplesse pour les investissements et les cessions de plus grande ampleur ; une succursale maintient l’activité au sein de la société mère ; un bureau de liaison ne peut pas exercer d’activité commerciale.

Un jugement ou une sentence arbitrale étrangers peuvent-ils être exécutés en Turquie ?

Oui, au moyen d’une action en exequatur devant un tribunal turc. La Turquie est partie à la Convention de New York sur les sentences arbitrales, tandis que les jugements étrangers doivent remplir des conditions telles que la réciprocité. Le tribunal ne réexamine pas l’affaire au fond.

Les dirigeants étrangers ont-ils besoin d’un permis de travail ?

En règle générale, un étranger qui travaille effectivement en Turquie, y compris en tant qu’administrateur ou gérant, a besoin d’un permis de travail. Le simple fait de détenir des parts sans travailler dans la société n’en exige pas, à lui seul.