在土耳其设立公司对外国公民几乎与土耳其公民享有相同的条件。在大多数情况下，您可以持有百分之百的股份，无需土耳其合伙人，也无需居住在土耳其即可成为股东。外国投资者最常见的结构是有限责任公司，可由单一股东设立，并通过相关贸易注册局进行登记。
本指南介绍谁可以设立公司、主要公司类型、所需文件和资本、逐步注册流程、通常的时间表、官方费用以及后续的税务义务。下列数字和规则在本文撰写时有效。由于商业和税务规则可能发生变化，请在采取行动前向律师确认具体细节。
什么是在土耳其设立公司？
在土耳其设立公司是将新商业实体在当地贸易注册局登记的法律程序，使其能够以自己的名义进行贸易、签订合同、雇用员工和纳税。该程序受土耳其商法典（Türk Ticaret Kanunu）约束，主要通过MERSIS在线系统和与公司所在省挂钩的贸易注册机构进行。登记完成后，公司拥有独立于其所有者的法人资格。
对外国投资者而言，实际价值显而易见。一家土耳其公司为您提供获认可的本地业务存在、向客户开具发票的能力、公司银行账户、为外籍员工申请工作许可的权利，以及在某些情况下申请居留许可的依据。股东的责任通常仅限于其出资额，这正是大多数新来者选择有限责任公司而非以个人名义经营的原因。
外国人可以在土耳其设立公司吗？
可以，外国人可以在土耳其设立公司，根据《外商直接投资法》，外国投资者与土耳其公民享有同等待遇。外国人在土耳其设立公司的注册路径与本地居民相同，只需额外完成若干文件步骤，例如经公证和附有附加证书的护照复印件及其译文。没有任何一般规则强制要求您聘用土耳其合伙人或土耳其董事。
外国个人或外国公司均可成为股东。不过，您需要一个土耳其税务识别号码（申请较为简便），公司还必须在土耳其拥有注册地址。少数受监管行业，如银行业、保险业、私人安保以及某些媒体活动，设有特殊的许可或所有权条件。在我们Karanfiloglu律师事务所的执业实践中，绝大多数设立贸易、咨询、科技或房地产公司的客户均未遇到任何行业限制，但建议尽早确认您的具体业务范围。
适合外国投资者的土耳其公司类型
外国人在土耳其设立公司的适当结构取决于您的资本、股东计划，以及您希望设立独立公司还是现有外国企业的分支机构。两种最常见的有限责任形式是有限责任公司和股份公司。
以下是在土耳其设立公司时两种主要公司类型的比较：
- 有限责任公司（Limited Sirket）。可由单一股东设立，法定最低资本较低，适合中小型企业，由一位或多位指定经理管理。股权转让须经公证并登记。
- 股份公司（Anonim Sirket）。同样可由单一股东设立，法定最低资本较高，适合规模较大的项目以及计划未来转让股份或引进新投资者的企业，由董事会管理。股份可以更简便地转让，在某些情况下可私下进行。
对大多数外国创始人而言，有限责任公司是通常的选择。股份公司适合较大型项目、计划引进新投资者的企业以及某些受监管的活动。本文撰写时，有限责任公司的法定最低资本为5万土耳其里拉，股份公司为25万土耳其里拉，采用核准资本制的股份公司则为50万土耳其里拉。这些门槛会定期调整，请在制定预算前确认最新数字。不想设立独立土耳其法人实体的外国公司，可转而开设分支机构或联络（代表）处，但联络处不得从事商业活动或取得商业收入。
分支机构与联络处
分支机构是外国母公司的延伸，可在土耳其从事商业活动，但不具有独立于母公司的法人资格。联络处则仅限于市场调研和协调等非商业性工作，需获得工业和技术部的许可。对于大多数希望在土耳其开展贸易并开具发票的外国企业家来说，设立有限责任公司比经营分支机构更为简便。
在土耳其设立公司的要求
在土耳其设立公司的核心要求是：明确的商业活动、至少一名股东、注册的土耳其地址、股本以及一套设立文件。土耳其有限责任公司注册多年来已大为简化，目前可由同时担任经理的单一股东设立。
注册典型的土耳其有限责任公司通常需要：
- 通过MERSIS进行公司名称核查和预留；
- 载明业务范围、资本和管理架构的公司章程；
- 每位外国股东和董事的土耳其税务识别号码；
- 经公证和附有附加证书的护照复印件及宣誓土耳其语译文；
- 土耳其境内的注册营业地址；
- 已申报的股本，金额不低于所在公司类型的法定最低标准；
- 公司经理的经公证的签名声明。
若股东为外国公司而非个人，还需提供附有附加证书的公司文件，包括营业证明和董事会批准土耳其投资的决议，同样须附宣誓译文。从一开始就正确准备这些文件是确保注册顺利进行的最重要因素，因为译文或附加证书方面的错误是我们所见最常见的延误原因。
如何在土耳其注册公司：逐步说明
了解如何在土耳其注册公司，核心在于按正确顺序完成各个步骤，因为多项申报依赖于此前完成的步骤。大部分工作通过MERSIS以电子方式完成，随后在贸易注册局完成收尾。通常的顺序如下。
- 选择架构和业务范围。在有限责任公司、股份公司或分支机构之间作出决定，并确定将出现在公司章程中的业务范围。
- 获取税务号码并准备文件。为每位外国股东和董事获取土耳其税务识别号码，并收集经公证、附有附加证书和翻译的身份及公司文件。
- 起草并提交公司章程。在MERSIS中准备章程，预留公司名称，并生成注册申请。
- 公证并签署。亲自或通过持有经公证的授权书的代理人，在公证处或贸易注册机构签署所需声明。
- 缴存资本并缴纳费用。缴纳设立时所需的资本份额和竞争管理局贡献金，并按公司类型的规定存入相应资金。
- 在贸易注册局登记。向贸易注册局提交申请，由其注册公司并在土耳其贸易注册公报上公告设立事项。
- 完成注册后的后续步骤。办理税务登记、认证法定账簿、获取电子签名和电子通知地址，并在招募员工前完成社会保险登记。
许多外国创始人通过持有授权书的律师完成整个流程，从而无需亲赴土耳其逐一签署文件。这是我们在伊斯坦布尔为客户提供咨询时常见的一种方式，使他们无需反复往返即可完成公司设立。
在土耳其设立公司的时间表和官方费用
文件齐备后，在土耳其设立公司通常较为迅速，一家简单的有限责任公司往往可在数个工作日至约两周内完成注册。耗时较长的部分通常是从境外收集附有附加证书和已翻译的文件，而非注册本身，因此实际时间表在很大程度上取决于您能以多快的速度备齐整洁的材料。
在土耳其设立公司的官方费用通常包括以下几项：
- 签名及文件认证的公证费；
- 贸易注册及土耳其贸易注册公报费用；
- 按申报资本计算的竞争管理局贡献金；
- 外国文件的翻译和附加证书费用；
- 对公司的股本出资；
- 如聘请律师或会计师所产生的专业费用。
网上看到的任何单一数字都仅供参考，因为这些官方收费会定期调整。律师或会计师可以就您的具体计划提供最新的逐项费用估算。
注册后：税务与持续义务
注册公司是开始，而非结束。土耳其公司须保存完整的会计记录，定期提交纳税申报，并履行由土耳其税务总局管理的企业所得税、增值税和预扣税义务。企业所得税按当年适用税率对公司利润征收，即便在业务淡季也须按月和按年申报。
若公司雇用员工，须将其在社会保险机构登记并缴纳相关保费。大多数外资持有的公司会聘请本地会计师处理月度账务、薪资和税务申报，因为截止日期严格，逾期申报的罚款也会累积。因此，外国人在土耳其设立公司最好被视为一段持续合规关系的第一步，而非一次性事件。
小结
在土耳其设立公司对外国投资者而言切实可行且规则明确：通常您可以持有全部股权，有限责任公司是标准架构，土耳其有限责任公司注册通过MERSIS和贸易注册局进行。了解如何在土耳其注册公司、尽早备齐附有附加证书和已翻译的文件，并提前规划后续的税务和会计义务，是保持流程顺畅的关键。由于规则、资本门槛和官方费用会发生变化，在提交申请前进行一次简短咨询可以节省数周的等待时间。
联系伊斯坦布尔律师
如果您希望就自身情况获得建议，Karanfiloglu律师事务所是伊斯坦布尔一家注册律师事务所，在土耳其各地为外国人和土耳其客户提供法律服务。您可以通过电话或WhatsApp +90 532 659 35 11联系我们，发送邮件至 [email protected]，或前往 Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:67-71, Alba Is Merkezi, Kat:8, Sisli, Istanbul拜访我们。欢迎联系我们讨论您的情况。
常见问题
外国人可以持有土耳其公司百分之百的股权吗？
可以。在大多数行业，外国个人或外国公司无需土耳其合伙人即可持有土耳其公司百分之百的股权。外国人在土耳其设立公司的原则是与本地投资者享有平等待遇，少数设有特殊许可条件的受监管行业除外。
在土耳其设立公司需要多长时间？
文件齐备后，一家简单的有限责任公司通常可在数个工作日至约两周内完成注册。最慢的环节通常是从境外收集附有附加证书和已翻译的文件，而非在贸易注册局的注册手续本身。
在土耳其设立公司是否需要居住在当地？
不需要。您无需在土耳其居住即可成为股东，在土耳其设立公司可通过持有经公证授权书的律师完成。但您仍需要土耳其税务识别号码和在土耳其的注册公司地址。
土耳其有限责任公司的最低注册资本是多少？
本文撰写时，土耳其有限责任公司注册要求申报股本不低于5万土耳其里拉，而股份公司的最低标准更高，为25万土耳其里拉。这些法定门槛会定期更新，请在制定预算前确认最新数字。
如何在海外注册土耳其公司？
在海外注册土耳其公司，通常需向土耳其律师授予经公证并附有附加证书的授权书，取得土耳其税务号码，并提供附有附加证书的身份或公司文件及宣誓译文。您的代理人随后代您完成MERSIS申报和贸易注册手续。
在土耳其设立公司是否能获得居留权？
持有土耳其公司股权可以支持居留许可申请，但这并非自动获批，您仍需满足相关移民条件。公司设立和居留许可是两个独立的程序，因此建议与律师共同规划两者。
土耳其公司需要缴纳哪些税款？
土耳其公司通常须就其利润缴纳企业所得税，就大多数销售额缴纳增值税，以及在特定情况下缴纳预扣税，均由土耳其税务总局管理。由于须按月和按年申报，大多数外资持有的公司会聘请本地会计师。
关于作者
卡安·卡然菲洛格鲁是Karanfiloglu律师事务所的创始人，该事务所是伊斯坦布尔一家注册律师事务所，在土耳其各地为土耳其和国际客户提供法律服务。他在伊斯坦布尔律师协会（注册号58270）和土耳其律师协会联合会（编号133074）注册，自2017年起在土耳其执业。他毕业于加拉塔萨雷大学法学院（2016年），以土耳其语、英语和法语为客户提供咨询；事务所还通过资深内部译员为俄语和中文客户提供服务。
免责声明：本文提供有关土耳其法律的一般性信息，不构成法律建议。法律、法规、官方费用和程序会随时间而变化，每种情况也各有不同。如需就您的具体情况获取建议，请咨询合格律师。对因依赖本文信息而造成的任何损失，本文不承担任何责任。
