Création d'entreprise en Turquie: Guide étape par étape pour les étrangers

La création d'entreprise en Turquie est ouverte aux ressortissants étrangers dans des conditions presque identiques à celles des citoyens turcs. Dans la plupart des cas, vous pouvez détenir cent pour cent des parts, vous n'avez pas besoin d'un associé turc, et vous n'êtes pas tenu de résider en Turquie pour être actionnaire. La structure la plus courante pour les investisseurs étrangers est la société à responsabilité limitée, qui peut être constituée avec un seul actionnaire et enregistrée auprès du Greffe du commerce compétent.

Ce guide explique qui peut créer une société, les principales formes juridiques, les documents et le capital nécessaires, la procédure d'enregistrement étape par étape, le calendrier habituel, les coûts officiels et les obligations fiscales qui en découlent. Les chiffres et règles ci-dessous sont à jour au moment de la rédaction de cet article. Les règles commerciales et fiscales évoluant, confirmez les détails exacts auprès d'un avocat avant d'agir.

Qu'est-ce que la création d'entreprise en Turquie?

La création d'entreprise en Turquie est le processus légal d'enregistrement d'une nouvelle entité commerciale auprès d'un Greffe du commerce local, afin qu'elle puisse commercer, signer des contrats, employer du personnel et payer des impôts en son propre nom. La procédure est régie par le Code de commerce turc (Türk Ticaret Kanunu) et s'effectue principalement via le système en ligne MERSIS et le registre du commerce lié à la province de la société. Une fois l'enregistrement finalisé, la société dispose d'une personnalité juridique propre, distincte de ses propriétaires.

Pour un investisseur étranger, l'intérêt pratique est réel. Une société turque vous offre une présence locale reconnue, la capacité d'émettre des factures, un compte bancaire d'entreprise, le droit de parrainer des permis de travail pour des collaborateurs étrangers, et dans certains cas, un fondement pour une demande de titre de séjour. La responsabilité des actionnaires est généralement limitée au capital apporté, ce qui explique pourquoi la plupart des nouveaux arrivants préfèrent la société à responsabilité limitée plutôt que d'exercer en nom propre.

Les étrangers peuvent-ils créer une entreprise en Turquie?

Oui, les étrangers peuvent créer une entreprise en Turquie, et les investisseurs étrangers bénéficient d'une égalité de traitement avec les citoyens turcs en vertu de la loi sur les investissements directs étrangers. La création d'entreprise en Turquie pour les étrangers suit la même voie d'enregistrement que les résidents locaux, avec quelques étapes documentaires supplémentaires telles que les copies de passeport notariées et apostillées avec leurs traductions. Aucune règle générale ne vous oblige à prendre un associé turc ni un directeur turc.

Un particulier étranger ou une société étrangère peut être actionnaire. Vous aurez toutefois besoin d'un numéro d'identification fiscale turc, dont l'obtention est simple, et la société devra disposer d'une adresse enregistrée en Turquie. Un petit nombre de secteurs réglementés, tels que la banque, l'assurance, la sécurité privée et certaines activités médiatiques, sont soumis à des conditions spéciales de licence ou de propriété. Dans notre pratique au cabinet Karanfiloglu, la grande majorité des clients qui créent des sociétés commerciales, de conseil, technologiques ou immobilières ne rencontrent aucune restriction sectorielle, mais il vaut mieux vérifier votre activité spécifique dès le départ.

Formes juridiques en Turquie pour les investisseurs étrangers

La structure adaptée pour la création d'entreprise en Turquie pour les étrangers dépend de votre capital, de vos projets d'actionnariat et du fait que vous souhaitiez une société indépendante ou une extension d'une entreprise étrangère existante. Les deux véhicules à responsabilité limitée les plus courants sont la société à responsabilité limitée et la société par actions.

Voici comment se comparent les deux principales formes juridiques pour la création d'entreprise en Turquie:

• Société à responsabilité limitée (Limited Sirket). Peut être constituée avec un seul actionnaire, dispose d'un capital social minimum légal plus faible, convient aux petites et moyennes entreprises et est gérée par un ou plusieurs gérants désignés. Les cessions de parts doivent être notariées et enregistrées.
• Société par actions (Anonim Sirket). Peut également être constituée avec un seul actionnaire, requiert un capital social minimum légal plus élevé, convient aux grandes structures et aux entreprises qui envisagent des cessions d'actions ou de nouveaux investisseurs, et est dirigée par un conseil d'administration. Les actions peuvent être cédées plus simplement et, dans certains cas, de manière privée.

Pour la plupart des fondateurs étrangers, la société à responsabilité limitée est le choix habituel. La société par actions convient aux projets de plus grande envergure, aux entreprises prévoyant d'accueillir de nouveaux investisseurs et à certaines activités réglementées. Au moment de la rédaction de cet article, le capital social minimum légal est de 50 000 livres turques pour une société à responsabilité limitée et de 250 000 livres turques pour une société par actions, montant qui passe à 500 000 livres turques pour une société par actions utilisant le système de capital autorisé. Ces seuils sont révisés périodiquement; confirmez le montant actuel avant d'établir votre budget. Les sociétés étrangères qui ne souhaitent pas créer une entité juridique turque distincte peuvent ouvrir une succursale ou un bureau de liaison, bien qu'un bureau de liaison ne puisse pas exercer d'activité commerciale ni générer de revenus commerciaux.

Succursales et bureaux de liaison

Une succursale est une extension d'une société mère étrangère et peut exercer des activités commerciales en Turquie, mais elle n'a pas de personnalité juridique distincte de sa société mère. Un bureau de liaison, en revanche, est limité aux travaux non commerciaux tels que la recherche de marché et la coordination, et nécessite l'autorisation du ministère de l'Industrie et de la Technologie. Pour la plupart des entrepreneurs étrangers qui souhaitent commercer et facturer en Turquie, créer une société à responsabilité limitée est plus simple que gérer une succursale.

Conditions pour la création d'entreprise en Turquie

Les conditions essentielles pour la création d'entreprise en Turquie sont une activité commerciale définie, au moins un actionnaire, une adresse enregistrée en Turquie, du capital et un ensemble de documents constitutifs. L'enregistrement d'une société à responsabilité limitée turque s'est allégé au fil des années, et une société peut désormais être fondée par un seul actionnaire qui en est également le gérant.

Pour un enregistrement classique de société à responsabilité limitée turque, vous aurez généralement besoin de:

• une vérification et une réservation du nom de la société via MERSIS;
• des statuts définissant l'activité, le capital et la direction;
• un numéro d'identification fiscale turc pour chaque actionnaire et directeur étranger;
• des copies de passeport notariées et apostillées, avec des traductions jurées en turc;
• une adresse commerciale enregistrée en Turquie;
• un capital social déclaré, avec un minimum légal selon le type de société;
• une déclaration de signature notariée pour les gérants de la société.

Si un actionnaire est une société étrangère plutôt qu'un particulier, des documents sociaux apostillés sont également nécessaires. Ceux-ci comprennent un certificat d'activité et une résolution du conseil d'administration approuvant l'investissement turc, avec des traductions jurées. La préparation correcte de ces documents dès le début est le facteur le plus déterminant pour un enregistrement sans heurts, car les erreurs de traduction ou d'apostille sont la cause de retard la plus fréquente que nous constatons.

Comment enregistrer une société en Turquie: étape par étape

Savoir comment enregistrer une société en Turquie consiste principalement à suivre les étapes dans le bon ordre, car plusieurs dépôts dépendent des précédents. La majeure partie du travail s'effectue électroniquement via MERSIS, puis se finalise au Greffe du commerce. La séquence habituelle est la suivante.

1. Choisir la structure et l'activité. Décider entre une société à responsabilité limitée, une société par actions ou une succursale, et définir le périmètre d'activité qui figurera dans les statuts.
2. Obtenir des numéros fiscaux et préparer les documents. Obtenir un numéro d'identification fiscale turc pour chaque actionnaire et directeur étranger, et rassembler les documents d'identité et les documents sociaux notariés, apostillés et traduits.
3. Rédiger et soumettre les statuts. Préparer les statuts dans MERSIS, réserver le nom de la société et générer la demande d'enregistrement.
4. Notarier et signer. Signer les déclarations requises devant un notaire ou au greffe, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant muni d'une procuration notariée.
5. Déposer le capital et payer les frais. Payer la part de capital requise lors de la constitution et la contribution à l'autorité de la concurrence, et déposer les fonds selon les exigences de votre type de société.
6. S'enregistrer au Greffe du commerce. Déposer la demande auprès du Greffe du commerce, qui enregistre la société et publie la constitution dans le Journal du Registre du commerce turc.
7. Compléter les démarches post-enregistrement. Faire enregistrer la société par le bureau des impôts, certifier les livres légaux, obtenir une signature électronique et une adresse de notification électronique, et s'inscrire à la sécurité sociale avant d'embaucher du personnel.

De nombreux fondateurs étrangers finalisent la procédure par l'intermédiaire d'un avocat agissant sous procuration, afin de ne pas avoir à être physiquement présents en Turquie pour chaque signature. C'est une approche courante pour les clients que nous conseillons à Istanbul, qui souhaitent créer leur société sans faire d'allers-retours.

Calendrier et coûts officiels de la création d'entreprise en Turquie

La création d'entreprise en Turquie est généralement rapide une fois les documents prêts, et une société à responsabilité limitée simple peut souvent être enregistrée en quelques jours ouvrés à environ deux semaines. La partie la plus longue est généralement la collecte de documents apostillés et traduits depuis l'étranger, et non l'enregistrement lui-même, de sorte que le calendrier réaliste dépend en grande partie de la rapidité avec laquelle vous pouvez produire des documents conformes.

Les coûts officiels de la création d'entreprise en Turquie comprennent généralement plusieurs postes:

• les honoraires de notaire pour les signatures et la certification des documents;
• les frais de greffe et de Journal du Registre du commerce turc;
• une contribution à l'Autorité de la concurrence calculée sur le capital déclaré;
• les coûts de traduction et d'apostille pour les documents étrangers;
• le capital social apporté à la société;
• les honoraires professionnels si vous faites appel à un avocat ou à un comptable.

Considérez tout chiffre unique que vous lisez en ligne comme indicatif seulement, car ces frais officiels sont révisés périodiquement. Un avocat ou un comptable peut vous fournir une estimation actualisée et détaillée pour votre projet spécifique.

Après l'enregistrement: fiscalité et obligations courantes

L'enregistrement de la société est le début, pas la fin. Une société turque doit tenir une comptabilité régulière, déposer des déclarations fiscales périodiques et s'acquitter des obligations en matière d'impôt sur les sociétés, de taxe sur la valeur ajoutée et de retenue à la source, administrées par l'Administration fiscale turque. L'impôt sur les bénéfices des sociétés est prélevé au taux en vigueur pour l'exercice, et des déclarations mensuelles et annuelles sont obligatoires, même durant les périodes calmes.

Si la société emploie du personnel, elle doit les immatriculer auprès de l'Institution de sécurité sociale et payer les cotisations correspondantes. La plupart des sociétés détenues par des étrangers font appel à un comptable local pour gérer la comptabilité mensuelle, la paie et les déclarations fiscales, car les délais sont stricts et les pénalités pour déclaration tardive s'accumulent. La création d'entreprise en Turquie pour les étrangers doit donc être envisagée comme la première étape d'une relation de conformité continue plutôt que comme un événement ponctuel.

Résumé

La création d'entreprise en Turquie est réaliste et bien définie pour les investisseurs étrangers: vous pouvez généralement détenir la totalité de la société, la société à responsabilité limitée est le véhicule standard et l'enregistrement d'une société à responsabilité limitée turque s'effectue via MERSIS et le Greffe du commerce. Comprendre comment enregistrer une société en Turquie, préparer tôt les documents apostillés et traduits, et anticiper les obligations fiscales et comptables qui suivent sont les clés d'un processus réussi. Les règles, les seuils de capital et les frais officiels évoluant, une courte consultation avant de déposer votre dossier peut vous faire économiser des semaines de retard.

Parler à un avocat à Istanbul

Si vous souhaitez des conseils sur votre situation personnelle, le cabinet Karanfiloglu est un cabinet d'avocats enregistré à Istanbul, au service des étrangers et des clients turcs dans toute la Turquie. Vous pouvez nous joindre par téléphone ou WhatsApp au +90 532 659 35 11, par e-mail à karanfiloglu.lawyer@gmail.com, ou nous rendre visite au Merkez Mah. Hasat Sk. No:12, Sisli, Istanbul. Contactez-nous pour discuter de votre situation.

Questions fréquemment posées

Un étranger peut-il détenir cent pour cent d'une société en Turquie?

Oui. Dans la plupart des secteurs, un particulier étranger ou une société étrangère peut détenir cent pour cent d'une société turque, sans obligation de prendre un associé turc. La création d'entreprise en Turquie pour les étrangers repose sur le principe d'égalité de traitement avec les investisseurs locaux, à l'exception de quelques secteurs réglementés soumis à des conditions spéciales de licence.

Combien de temps prend la création d'une société en Turquie?

Une société à responsabilité limitée simple peut souvent être enregistrée en quelques jours ouvrés à environ deux semaines une fois les documents complets. La partie la plus lente est généralement la collecte de documents apostillés et traduits depuis l'étranger plutôt que l'enregistrement au Greffe du commerce lui-même.

Dois-je vivre en Turquie pour y créer une société?

Non. Vous n'avez pas besoin d'être résident pour être actionnaire, et la création d'entreprise en Turquie peut être finalisée par l'intermédiaire d'un avocat agissant sous procuration notariée. Vous aurez toutefois besoin d'un numéro d'identification fiscale turc et d'une adresse de société enregistrée en Turquie.

Quel est le capital minimum pour une société à responsabilité limitée turque?

Au moment de la rédaction de cet article, l'enregistrement d'une société à responsabilité limitée turque nécessite un capital social déclaré d'au moins 50 000 livres turques, tandis qu'une société par actions a un minimum plus élevé de 250 000 livres turques. Ces seuils légaux sont mis à jour périodiquement; confirmez le montant actuel avant d'établir votre budget.

Comment enregistrer une société en Turquie depuis l'étranger?

Pour enregistrer une société en Turquie depuis l'étranger, vous accordez généralement une procuration notariée et apostillée à un avocat en Turquie, obtenez un numéro fiscal turc et fournissez des documents d'identité ou sociaux apostillés avec des traductions jurées. Votre représentant effectue ensuite les démarches MERSIS et de greffe en votre nom.

La création d'une société en Turquie me donne-t-elle la résidence?

Posséder une société turque peut appuyer une demande de titre de séjour, mais ce n'est pas automatique, et vous devez toujours satisfaire aux conditions d'immigration applicables. La société et le titre de séjour sont des processus distincts; il est donc judicieux de planifier les deux ensemble avec un avocat.

Quels impôts une société turque paie-t-elle?

Une société turque est généralement redevable de l'impôt sur les bénéfices des sociétés, de la taxe sur la valeur ajoutée sur la plupart des ventes et de la retenue à la source dans des situations définies, l'ensemble étant administré par l'Administration fiscale turque. Des déclarations mensuelles et annuelles étant obligatoires, la plupart des sociétés détenues par des étrangers font appel à un comptable local.

À propos de l'auteur

Kaan Karanfiloglu est le fondateur du cabinet Karanfiloglu, un cabinet d'avocats enregistré à Istanbul au service des clients turcs et internationaux dans toute la Turquie. Il est avocat inscrit au Barreau d'Istanbul (No. 58270) et à l'Union des Barreaux de Turquie (No. 133074), et exerce le droit en Turquie depuis 2017. Il est titulaire d'une licence en droit de la Faculté de droit de l'Université Galatasaray (2016) et conseille ses clients en turc, en anglais et en français; le cabinet sert également des clients en russe et en chinois grâce à des traducteurs expérimentés au bureau.

Avertissement: Cet article fournit des informations générales sur le droit turc et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois, réglementations, frais officiels et procédures évoluent dans le temps et chaque situation est différente. Pour des conseils sur votre situation spécifique, veuillez consulter un avocat qualifié. Aucune responsabilité n'est acceptée pour toute perte découlant de la confiance accordée aux informations contenues dans cet article.