Выбор между филиалом, дочерней компанией и представительством в Турции зависит от того, что вы на самом деле планируете здесь делать. Дочерняя компания — это отдельное турецкое юридическое лицо, которое может свободно вести торговлю и ограничивает вашу ответственность. Филиал является продолжением вашей иностранной материнской компании и также может вести торговлю, но при этом делит ответственность с материнской компанией, тогда как представительство вообще не может торговать и занимается только некоммерческими задачами. Это руководство о филиале или дочерней компании в Турции объясняет каждую структуру, сравнивает их между собой и помогает выбрать вариант, подходящий именно вашему плану.
Приведенные ниже цифры и правила актуальны на момент написания статьи. Поскольку коммерческие и налоговые правила меняются, перед принятием решения уточните точные детали у юриста.
Филиал или Дочерняя Компания в Турции: Короткий Ответ
Для большинства иностранных компаний, которые хотят продавать товары и выставлять счета в Турции, дочерняя компания является стандартным выбором, а филиал — основной альтернативой, когда материнская компания предпочитает прямое продолжение. Решение между филиалом или дочерней компанией в Турции обычно сводится к ответственности и независимости. Дочерняя компания, чаще всего в форме общества с ограниченной ответственностью, является полноценным турецким юридическим лицом, поэтому риск материнской компании, как правило, ограничен вложенным капиталом. Филиал юридически является частью иностранной материнской компании, что означает, что материнская компания отвечает по долгам и обязательствам филиала. Представительство стоит отдельно от обеих структур, поскольку не получает никакого коммерческого дохода и существует лишь для поддержки материнской компании. Три структуры, три уровня обязательств. Выбирайте дочернюю компанию для чистого и независимого присутствия. Филиал подходит материнской компании, которая хочет вести торговлю напрямую под собственным именем. Представительство подходит, пока вы еще изучаете рынок.
Что Такое Дочерняя Компания в Турции?
Дочерняя компания в Турции — это отдельное турецкое юридическое лицо, полностью или частично принадлежащее иностранной материнской компании. На практике это почти всегда общество с ограниченной ответственностью (limited sirket) или акционерное общество (anonim sirket), зарегистрированное в местном Управлении торгового реестра в соответствии с Турецким торговым кодексом. Обладая собственной правоспособностью, дочерняя компания подписывает собственные контракты, ведет собственный банковский счет, нанимает собственный персонал и подает собственные налоговые декларации. Она стоит на собственных ногах.
Главное преимущество — ограниченная ответственность. Если у бизнеса возникают проблемы, кредиторы обычно обращаются к активам дочерней компании, а не к балансу иностранной материнской компании. Дочерняя компания также может выступать спонсором рабочих разрешений, подавать заявки на инвестиционные льготы и формировать местную кредитную и налоговую историю, чего не могут сделать ни филиал, ни представительство. Для регистрации иностранной компании в Турции дочерняя компания — это путь, который выбирает большинство инвесторов.
Что Такое Филиал в Турции?
Филиал в Турции — это продолжение иностранной компании, которое может вести ту же коммерческую деятельность, что и материнская компания, но не имеет собственной правоспособности. Филиал ведет торговлю под именем материнской компании, и она остается юридически ответственной за действия филиала. Регистрация проходит через Управление торгового реестра, и филиал должен назначить полностью уполномоченного представителя, проживающего в Турции.
Филиал может выставлять счета, получать доход и платить налоги в Турции, поэтому это реальный вариант ведения торговли, а не просто формальность. Он подходит материнским компаниям, которые хотят прямого присутствия без создания новой компании, например в строительстве, банковском деле или специализированных услугах, где важны имя и репутация материнской компании. Обратная сторона — это подверженность риску. Поскольку корпоративной защиты нет, иск против филиала фактически является иском против материнской компании.
Что Такое Представительство в Турции?
Представительство в Турции — это неторгующее присутствие, которое не может продавать, выставлять счета или получать коммерческий доход. Разрешенная деятельность ограничена такими задачами, как исследование рынка, продвижение материнской компании, координация с поставщиками, контроль качества и сбор информации. Разрешение выдает Министерство промышленности и технологий через свое главное управление по иностранным инвестициям, обычно на фиксированный первоначальный срок, который можно продлить.
Поскольку представительство не получает дохода, оно, как правило, освобождено от налога на прибыль организаций, а его местный персонал может оплачиваться из средств, переведенных из-за рубежа, в рамках освобождения от зарплатных налогов, применяемого к таким офисам. Это способ с низкими обязательствами изучить рынок перед инвестированием. Ограничение простое: в тот момент, когда вы захотите вести торговлю, представительства в Турции уже недостаточно, и вам понадобится филиал или дочерняя компания.
Филиал или Дочерняя Компания в Турции: Ключевые Различия
Самый ясный способ увидеть разницу между филиалом и дочерней компанией в Турции — сопоставить три структуры по факторам, которые влияют на ваш бизнес: правовой статус, ответственность, разрешенная деятельность, налоги и регистрация. В таблице ниже приведены основные пункты.
| Фактор | Дочерняя компания | Филиал | Представительство |
|---|---|---|---|
| Правовой статус | Отдельная турецкая компания | Часть иностранной материнской компании | Часть иностранной материнской компании |
| Ответственность | Ограничена дочерней компанией | Материнская компания несет полную ответственность | Материнская компания несет полную ответственность |
| Может торговать и выставлять счета | Да | Да | Нет |
| Налог на прибыль | Да, на свою прибыль | Да, на турецкую прибыль | Как правило, освобождено |
| Уставный капитал | Применяется законный минимум | Нет собственного капитала | Отсутствует |
| Регистрируется в | Управление торгового реестра | Управление торгового реестра | Министерство промышленности и технологий |
Помимо таблицы, разница между филиалом и дочерней компанией в Турции проявляется и в повседневной гибкости. Дочерняя компания может менять виды деятельности, привлекать новых акционеров, распределять прибыль в виде дивидендов и быть продана как компания. Филиал же связан с рамками и решениями своей материнской компании. Именно поэтому в нашей практике в Karanfiloglu Law Firm большинство торгующих клиентов, которые сначала спрашивают о филиале, в итоге выбирают дочернюю компанию.
Как Выбрать Структуру Бизнеса в Турции
Понимание того, как выбрать структуру бизнеса в Турции, начинается с одного вопроса: будете ли вы продавать и выставлять счета здесь, или только поддерживать материнскую компанию на расстоянии? Если вы будете вести торговлю, выбор сужается до филиала или дочерней компании. Если вы пока не торгуете, подойдет представительство. Отсюда взвесьте ответственность, налоги и то, насколько независимой вы хотите видеть деятельность.
- Выбирайте дочернюю компанию, если вам нужна ограниченная ответственность, чистая местная идентичность, возможность привлечь турецких партнеров или инвесторов и возможность продать бизнес позже.
- Выбирайте филиал, если материнская компания хочет вести торговлю напрямую под своим именем и готова нести ответственность филиала, часто по причинам репутации или лицензирования.
- Выбирайте представительство, если вы исследуете рынок, строите отношения с поставщиками или продвигаете материнскую компанию без продаж в Турции.
Подходит ли филиал или дочерняя компания вашей ситуации, зависит от вашей готовности к риску, вашего налогового положения на родине и ваших планов роста; юрист может оценить это на короткой консультации. Ответ на вопрос, как выбрать структуру бизнеса в Турции, редко бывает однозначным, а неправильный выбор может дорого обойтись при исправлении.
Регистрация Иностранной Компании в Турции, Шаг за Шагом
Регистрация иностранной компании в Турции проходит по в целом похожему пути для каждой структуры: дочерняя компания и филиал регистрируются через Управление торгового реестра, а представительство — через Министерство промышленности и технологий. Обычные шаги для дочерней компании или филиала следующие.
- Подготовьте и легализуйте документы. Соберите учредительные документы материнской компании и решение совета директоров, а для физических акционеров — их паспорта, затем проставьте апостиль и переведите их у присяжного переводчика.
- Получите турецкие налоговые номера. Каждому иностранному акционеру, директору или представителю филиала нужен турецкий идентификационный налоговый номер.
- Составьте учредительные документы. Для дочерней компании подготовьте устав в системе MERSIS; для филиала подготовьте решение о филиале и назначьте проживающего представителя.
- Зарегистрируйтесь в торговом реестре. Подайте заявление в Управление торгового реестра, которое регистрирует юридическое лицо и публикует сведения в Турецком вестнике торгового реестра.
- Завершите шаги после регистрации. Откройте банковский счет, заверьте юридические книги, получите электронную подпись и адрес для электронных уведомлений, зарегистрируйтесь в налоговой инспекции и, если нанимаете персонал, в Учреждении социального страхования.
Представительство минует торговый реестр и вместо этого подает заявление в Министерство промышленности и технологий, представляя документы материнской компании и заявление о некоммерческой деятельности, которую оно будет осуществлять. Большинство иностранных инвесторов завершают регистрацию иностранной компании в Турции через юриста, действующего по доверенности, чтобы не присутствовать лично при каждой подписи.
Сроки и Расходы
Создание любой из трех структур, как правило, происходит быстрее, чем ожидают люди, когда документы готовы. Дочерняя компания или филиал часто может быть зарегистрирована в течение примерно одной-двух недель после получения чистых, апостилированных документов, тогда как разрешение для представительства обычно занимает больше времени, поскольку зависит от рассмотрения министерством, часто около одного-двух месяцев. Медленной частью почти всегда является сбор и легализация документов из-за рубежа, а не сама турецкая подача документов.
Расходы варьируются в зависимости от структуры, но обычно включают:
- нотариальные сборы за подписи и заверение;
- сборы торгового реестра и Вестника торгового реестра для дочерней компании или филиала;
- расходы на перевод и апостиль для иностранных документов;
- уставный капитал для дочерней компании по законному минимуму для данного типа компании;
- профессиональные гонорары, если вы пользуетесь услугами юриста или бухгалтера.
Относитесь к любой конкретной цифре, которую вы читаете в интернете, только как к ориентировочной, поскольку официальные сборы и законный минимальный капитал периодически пересматриваются. На момент написания статьи общество с ограниченной ответственностью имеет более низкий минимальный капитал, чем акционерное общество, а у филиала нет собственного уставного капитала, поскольку он опирается на материнскую компанию. Уточните актуальные цифры перед составлением бюджета.
Распространенные Ошибки При Выборе Структуры
Несколько легко избегаемых ошибок вызывают большинство задержек и разочарований, которые мы наблюдаем. У каждой есть простое решение.
- Выбор филиала для экономии налогов с последующим столкновением с ответственностью. Турецкая прибыль филиала все равно облагается налогом, а материнская компания несет полную ответственность, поэтому экономия часто оказывается меньше ожидаемой.
- Использование представительства для ведения торговли. Представительство в Турции не может выставлять счета или продавать, и такие действия ставят под угрозу разрешение и ваше налоговое положение.
- Недооценка легализации документов. Отсутствующие апостили или слабые заверенные переводы — самая частая причина отказа в регистрации.
- Забывание о текущем соответствии требованиям. Любая торгующая структура должна вести бухгалтерские книги и подавать ежемесячные и годовые декларации, и пропуск этого приводит к штрафам.
- Выбор без проверки отраслевых правил. Банковское дело, страхование и несколько других отраслей имеют особые условия, которые могут изменить ответ.
В нашей практике в Karanfiloglu Law Firm переход от филиала к дочерней компании после факта — одна из самых дорогостоящих поправок, которую может сделать иностранный бизнес, поэтому вопрос филиала или дочерней компании в Турции стоит правильно решить с самого начала.
Итог
Выбор между филиалом или дочерней компанией в Турции, с представительством как третьим вариантом, зависит от трех вещей: будете ли вы вести торговлю, сколько ответственности вы готовы нести и насколько независимой вы хотите видеть деятельность. Дочерняя компания дает вам отдельную турецкую компанию с ограниченной ответственностью. Филиал дает материнской компании прямое торговое присутствие с полной ответственностью. Представительство дает вам правовую опору без продаж. Поскольку пороги капитала, официальные сборы и налоговые правила меняются, короткая консультация перед регистрацией может сэкономить недели задержки и предотвратить дорогостоящую реструктуризацию позже.
Поговорите с Юристом в Стамбуле
Если вы хотите получить консультацию по вашей ситуации, Karanfiloglu Law Firm — это зарегистрированная юридическая фирма в Стамбуле, обслуживающая иностранцев и турецких клиентов по всей Турции. Вы можете связаться с нами по телефону или WhatsApp по номеру +90 532 659 35 11, по электронной почте [email protected] или посетить нас по адресу Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:67-71, Alba İş Merkezi, Kat:8, Şişli, İstanbul. Свяжитесь с нами, чтобы обсудить вашу ситуацию.
Часто Задаваемые Вопросы
В чем главное различие между филиалом и дочерней компанией в Турции?
Главное различие между филиалом и дочерней компанией в Турции — это правовой статус и ответственность. Дочерняя компания — это отдельная турецкая компания, поэтому риск материнской компании, как правило, ограничен вложенным капиталом, тогда как филиал является частью иностранной материнской компании, которая остается полностью ответственной за обязательства филиала.
Что лучше с точки зрения налогов — филиал или дочерняя компания в Турции?
Ни одна из структур не является автоматически более выгодной с точки зрения налогов, поскольку и филиал, и дочерняя компания платят турецкий налог на прибыль со своей турецкой прибыли. Выбор обычно зависит от ответственности, режима дивидендов и вашего положения в стране материнской компании, поэтому стоит рассмотреть оба варианта с юристом или бухгалтером.
Может ли представительство в Турции продавать товары или услуги?
Нет. Представительство в Турции не может продавать, выставлять счета или получать какой-либо коммерческий доход, и оно ограничено неторговыми задачами, такими как исследование рынка, продвижение и координация. Если вы хотите вести торговлю, вам вместо этого нужен филиал или дочерняя компания.
Сколько времени занимает регистрация иностранной компании в Турции?
Дочерняя компания или филиал часто может быть зарегистрирована в течение примерно одной-двух недель после того, как апостилированные и переведенные документы готовы, тогда как разрешение для представительства обычно занимает около одного-двух месяцев. Самым медленным шагом обычно является легализация документов за рубежом, а не сама турецкая подача.
Нужно ли мне жить в Турции, чтобы открыть филиал или дочернюю компанию?
Нет, вам не нужно быть резидентом, чтобы владеть дочерней компанией или создать филиал, и обе структуры можно зарегистрировать через юриста, действующего по нотариально удостоверенной доверенности. Однако вам понадобится турецкий налоговый номер, а филиал должен назначить представителя, проживающего в Турции.
Как выбрать структуру бизнеса в Турции, если я только тестирую рынок?
Если вы только тестируете рынок и еще не продаете, представительство обычно является правильным выбором. Оно позволяет вам исследовать рынок, продвигать материнскую компанию и строить отношения с поставщиками без ведения торговли, а когда вы будете готовы получать доход, вы можете преобразовать его в филиал или дочернюю компанию.
Что дешевле создать — филиал или дочернюю компанию в Турции?
Затраты на создание в целом сопоставимы, хотя дочерняя компания требует уставного капитала по закону, которого нет у филиала. Сравнивая обе структуры только по стоимости, помните, что полная ответственность материнской компании за филиал может обойтись значительно дороже, чем капитал дочерней компании, если возникнет спор.
Об Авторе
Каан Каранфилоглу — основатель Karanfiloglu Law Firm, зарегистрированной юридической фирмы со штаб-квартирой в Стамбуле, обслуживающей турецких и международных клиентов по всей Турции. Он является юристом, зарегистрированным в Коллегии адвокатов Стамбула (регистрационный № 58270) и в Союзе коллегий адвокатов Турции (№ 133074), и практикует право в Турции с 2017 года. Он имеет диплом бакалавра права юридического факультета Университета Галатасарай (2016 год) и консультирует клиентов на турецком, английском и французском языках; фирма также обслуживает клиентов на русском и китайском языках с помощью опытных переводчиков в офисе.
Отказ от ответственности: Эта статья предоставляет общую информацию о турецком законодательстве и не является юридической консультацией. Законы, нормативные акты, официальные сборы и процедуры меняются со временем, и каждая ситуация индивидуальна. Для консультации по вашей конкретной ситуации, пожалуйста, обратитесь к квалифицированному юристу. Ответственность за любые убытки, возникшие в результате использования информации из этой статьи, не принимается.
