Créer une SARL en Turquie prend généralement une à deux semaines pour la plupart des investisseurs étrangers une fois les documents prêts, et une société à responsabilité limitée turque peut être détenue à 100 % par des étrangers avec un seul associé et sans condition de résidence minimum. Vous enregistrez la société auprès du bureau du Registre du commerce compétent (Ticaret Sicil Müdürlüğü), obtenez un numéro fiscal, déposez le capital lorsque cela est requis, et la société devient une entité juridique distincte dont les associés ne sont responsables qu’à hauteur du capital qu’ils apportent. Ce guide explique, en termes clairs, comment créer une SARL en Turquie fonctionne concrètement : qui peut le faire, ce que cela coûte, combien de temps cela prend et quelles sont les obligations qui suivent.
La société à responsabilité limitée, connue en turc sous le nom de limited şirket et abrégée LTD, est de loin la structure la plus utilisée par les entrepreneurs étrangers pour faire des affaires en Turquie. Elle est régie par le Code de commerce turc n° 6102. Nous présentons ci-dessous le processus de création d’entreprise en Turquie étape par étape, depuis le choix de la structure jusqu’à votre première déclaration fiscale.
Qu’est-ce qu’une SARL en Turquie ?
Une SARL en Turquie est une personne morale distincte dont les associés ne sont responsables qu’à hauteur du capital qu’ils ont souscrit, et non des dettes de la société sur leurs biens personnels. C’est là l’intérêt principal : en cas d’échec de l’entreprise, la responsabilité d’un associé est généralement limitée au capital social. La structure est prévue par le Code de commerce turc et est ouverte à égalité aux citoyens turcs et aux étrangers.
Une SARL peut être constituée par un seul associé ou par plusieurs, jusqu’à un maximum de cinquante. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales, turques ou étrangères. Au moins un gérant (müdür) doit être désigné, et au moins un gérant doit également être associé, bien que ce gérant n’ait pas besoin d’être un ressortissant ou un résident turc. La société existe dès qu’elle est inscrite au Registre du commerce, moment à partir duquel elle peut légalement commencer à exercer, signer des contrats et émettre des factures.
SARL et société anonyme : quelle différence ?
Les investisseurs étrangers choisissent généralement entre la SARL (limited şirket) et la société par actions (anonim şirket). La SARL est plus simple et moins coûteuse à gérer et convient à la plupart des petites et moyennes entreprises. La société par actions est préférée lorsque vous envisagez de lever des capitaux largement, d’émettre des actions auprès de nombreux investisseurs ou d’entrer un jour en bourse. La comparaison présentée plus loin dans ce guide vous permettra de choisir la structure adaptée à votre projet.
Les étrangers peuvent-ils créer une SARL en Turquie ?
Oui, les étrangers peuvent détenir entièrement une SARL en Turquie, et la propriété étrangère est traitée de la même façon que la propriété turque en vertu de la loi n° 4875 sur l’investissement direct étranger. Il n’est pas nécessaire d’avoir un associé local, et un seul associé étranger peut détenir 100 % des parts. Vous n’avez pas besoin de vivre en Turquie ni d’être titulaire d’un titre de séjour pour posséder une société turque, bien que vous en ayez besoin si vous comptez y résider et travailler activement dans l’entreprise.
Ce dont chaque associé et gérant étranger a besoin, c’est d’un numéro d’identification fiscale turc, qui est gratuit et s’obtient auprès du bureau des impôts local (Vergi Dairesi) ou en ligne. Les associés étrangers personnes morales doivent également fournir des documents de constitution apostillés et traduits sous serment. Dans notre pratique au cabinet Karanfiloglu, le délai le plus fréquent que nous observons pour les fondateurs étrangers n’est pas lié à la société elle-même, mais à l’obtention auprès de l’étranger de documents correctement apostillés et traduits avant l’étape notariale ; il vaut donc mieux les préparer tôt.
Capital minimum et coûts de création d’entreprise en Turquie
Le capital social minimum pour une SARL en Turquie est de 50 000 livres turques à la date de rédaction de cet article, suite à la hausse entrée en vigueur début 2024. Ce montant est fixé par la loi et peut changer ; confirmez le minimum en vigueur avec un avocat avant d’établir votre budget. Vous n’avez pas à déposer la totalité immédiatement : selon les règles actuelles, le capital peut généralement être versé dans les vingt-quatre mois suivant la constitution, bien que les banques et les circonstances varient.
Au-delà du capital social lui-même, le processus de création d’entreprise en Turquie comporte plusieurs frais officiels et professionnels à prévoir :
- Frais de notaire pour les signatures, la circulaire de signatures de la société et les copies certifiées.
- Frais d’enregistrement au Registre du commerce et à la Chambre de commerce.
- Frais de traduction assermentée et d’apostille pour les documents étrangers.
- Comptabilité, car un expert-comptable turc certifié (mali müşavir) est en pratique indispensable pour la tenue des livres et les déclarations mensuelles.
- Honoraires juridiques si vous mandatez un cabinet d’avocats pour gérer la constitution.
Ces montants varient en fonction des tarifs officiels et des taux de change ; toute somme indiquée ne vaut qu’à la date de rédaction. Un avocat ou un comptable peut vous fournir une ventilation précise et à jour pour votre situation spécifique.
Comment créer une SARL en Turquie : étape par étape
La création d’une SARL en Turquie suit une procédure définie, et la majeure partie est désormais gérée via le système électronique de registre du commerce MERSIS. Voici le processus de création d’entreprise en Turquie dans l’ordre :
- Obtenir les numéros fiscaux. Chaque associé et gérant obtient un numéro d’identification fiscale turc. Les associés étrangers personnes morales préparent leurs documents apostillés et traduits sous serment.
- Rédiger les statuts. Rédigez les statuts de la société (ana sözleşme), qui précisent la dénomination, l’adresse du siège, l’objet social, le capital, les parts et les gérants. La dénomination est réservée et saisie dans MERSIS.
- Notarisation et signatures. Les statuts sont signés devant le Registre du commerce ou un notaire, ainsi que les déclarations de signature des gérants. Une procuration permet à un avocat de réaliser la plupart des démarches en votre nom si vous ne pouvez pas être présent.
- Déposer le capital et payer la part versée à l’Autorité de la concurrence. Un faible pourcentage du capital (0,04 % à la date de rédaction de cet article) est versé à l’Autorité de la concurrence turque. Le cas échéant, le capital est déposé sur un compte bancaire de la société.
- Immatriculer au Registre du commerce. La demande est déposée auprès du bureau du Registre du commerce. Une fois approuvée, la société est inscrite au registre et sa constitution est publiée dans la Gazette du Registre du commerce. La société existe légalement à partir de ce moment.
- Ouvrir le compte bancaire professionnel et finaliser l’immatriculation fiscale. L’administration fiscale enregistre la société, un inspecteur peut visiter l’adresse du siège, et vous obtenez votre plaque fiscale. La société peut désormais facturer et exercer.
- Désigner un comptable et mettre en place les systèmes électroniques. S’inscrire aux systèmes de facturation électronique et de registre électronique selon le cas, et engager un expert-comptable certifié pour les déclarations courantes.
Muni d’une procuration, un fondateur étranger n’a souvent pas besoin d’être physiquement présent en Turquie durant toute la procédure, ce qui explique pourquoi nombre de nos clients finalisent la constitution à distance et ne se déplacent qu’en cas de nécessité.
Combien de temps faut-il pour enregistrer une société en Turquie ?
L’enregistrement d’une SARL en Turquie prend généralement une à deux semaines une fois tous les documents prêts, à la date de rédaction de cet article. L’étape d’inscription au registre du commerce elle-même peut être finalisée en quelques jours ouvrés lorsque le dossier est complet. Le calendrier réaliste dépend presque entièrement de la préparation. Rassembler des documents étrangers apostillés, organiser des traductions assermentées et obtenir des numéros fiscaux sont ce qui a tendance à allonger le délai. Les clients que nous conseillons à Istanbul et qui préparent leurs documents à l’avance voient souvent leur société enregistrée en quelques semaines à peine après le lancement de la démarche.
SARL ou société anonyme : quelle structure choisir ?
Le choix entre une SARL en Turquie et une société par actions dépend de la taille, des projets de financement et de la façon dont vous envisagez les cessions de parts. Les principales différences pratiques, à la date de rédaction de cet article, sont les suivantes :
- Capital minimum. La SARL (limited şirket) commence à 50 000 livres turques ; la société par actions (anonim şirket) commence à 250 000 livres turques.
- Nombre d’associés. Une SARL compte de 1 à 50 associés ; une société par actions peut en avoir un ou plusieurs, sans limite supérieure.
- Cession de parts. Les cessions de parts d’une SARL doivent être notariées et enregistrées au Registre du commerce ; les actions d’une société par actions peuvent généralement être cédées plus simplement, souvent à titre privé.
- Responsabilité envers les dettes publiques. Les associés d’une SARL peuvent être tenus responsables des dettes publiques impayées, comme les impôts, proportionnellement à leurs parts ; dans une société par actions, cette responsabilité est généralement limitée à la société.
- Utilisation typique. La SARL convient aux petites et moyennes entreprises ; la société par actions convient aux projets d’envergure, aux levées de fonds et à l’introduction en bourse.
Pour la plupart des entrepreneurs étrangers qui débutent, la SARL est le choix pratique par défaut. Si vos projets impliquent des investisseurs extérieurs ou une future offre d’actions, il vaut la peine de discuter de la voie de la société par actions avec un avocat avant de vous engager.
Fiscalité et obligations courantes après la constitution
Une fois votre SARL en Turquie enregistrée, elle est assujettie à l’impôt sur les sociétés turc et à des obligations de conformité continues. Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 25 % à la date de rédaction de cet article, bien qu’il ait évolué ces dernières années ; confirmez le taux actuel. Les principales obligations récurrentes sont :
- Impôt sur les sociétés sur les bénéfices de la société, avec déclaration annuelle et acomptes (trimestriels).
- Taxe sur la valeur ajoutée (KDV) appliquée à la plupart des biens et services, déclarée mensuellement.
- Retenues à la source (stopaj) sur des éléments tels que les loyers et certains paiements, déclarées mensuellement.
- Comptabilité et déclarations mensuelles effectuées par votre expert-comptable certifié, y compris les déclarations de sécurité sociale (SGK) si vous employez du personnel.
- États financiers annuels et rapport d’activité.
Ces obligations débutant dès que la société existe, engager un expert-comptable turc certifié dès le premier jour n’est pas facultatif en pratique. Un avocat peut vous aider à structurer la société, l’emploi et les éventuels permis de travail correctement afin que les aspects fiscaux et d’immigration soient cohérents.
Permis de travail et résidence pour les associés étrangers
Posséder une société turque ne vous donne pas en soi le droit de vivre ou de travailler en Turquie. Si vous envisagez de gérer l’entreprise sur place, vous avez généralement besoin d’un permis de travail, qui pour un gérant de société est lié à des conditions telles qu’un capital libéré minimum et, dans de nombreux cas, l’emploi d’un certain nombre de ressortissants turcs. Un permis de travail fait également office de titre de séjour pendant sa durée de validité. Si vous êtes uniquement associé et ne travaillez pas dans l’entreprise, vous n’aurez peut-être pas besoin de permis de travail. Ces seuils évoluent et dépendent de votre rôle ; c’est un domaine où un conseil juridique personnalisé est véritablement utile avant de créer une SARL en Turquie.
Résumé
Créer une SARL en Turquie est un processus bien défini, entièrement ouvert aux étrangers, qui requiert un capital social minimum de 50 000 livres turques à la date de rédaction de cet article, et peut généralement être finalisé en une à deux semaines une fois les documents prêts. La SARL vous offre une entité juridique distincte, une responsabilité limitée à votre capital et une propriété étrangère à 100 % sans associé local. Les domaines qui bénéficient le plus d’un conseil précoce sont la préparation des documents, le choix entre SARL et société par actions, la conformité fiscale continue et les permis de travail pour les associés qui envisagent de s’installer en Turquie.
Parlez à un avocat à Istanbul
Si vous souhaitez un conseil sur votre situation personnelle, le cabinet Karanfiloglu est un cabinet d’avocats enregistré à Istanbul qui accompagne des clients étrangers et turcs dans toute la Turquie. Vous pouvez nous joindre par téléphone ou WhatsApp au +90 532 659 35 11, par e-mail à [email protected], ou nous rendre visite au Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:67-71, Alba İş Merkezi, Kat:8, Şişli, İstanbul. Contactez-nous pour discuter de votre situation.
Questions fréquemment posées
Un étranger peut-il détenir 100 % d’une SARL en Turquie ?
Oui, un étranger peut détenir 100 % d’une SARL en Turquie, avec un seul associé et sans nécessité d’un associé local. La propriété étrangère et la propriété turque sont traitées à égalité en vertu de la loi sur l’investissement direct étranger. Vous aurez besoin d’un numéro fiscal turc, et les associés étrangers personnes morales doivent fournir des documents apostillés et traduits.
Quel est le capital minimum pour créer une SARL en Turquie ?
Le capital social minimum pour une SARL en Turquie est de 50 000 livres turques à la date de rédaction de cet article. Vous n’avez pas à le verser immédiatement ; le capital peut généralement être libéré dans les vingt-quatre mois suivant la constitution. Ce montant étant fixé par la loi et susceptible de changer, confirmez le minimum actuel avant d’établir votre budget.
Combien de temps faut-il pour enregistrer une société en Turquie ?
L’enregistrement d’une société en Turquie prend généralement une à deux semaines une fois tous les documents prêts. L’étape d’inscription au registre du commerce peut être effectuée en quelques jours ouvrés, tandis que la collecte de documents étrangers apostillés et de traductions assermentées est ce qui allonge habituellement le délai.
Dois-je être présent en Turquie pour créer une société ?
Non, vous n’avez pas à être physiquement présent durant toute la procédure. En accordant une procuration à un avocat, un fondateur étranger peut accomplir la majeure partie du processus de création d’entreprise en Turquie à distance et ne se déplacer en personne que lorsque c’est strictement nécessaire.
Quelle est la différence entre une SARL et une société par actions en Turquie ?
La SARL (limited şirket) est plus simple et moins coûteuse, avec un capital minimum moins élevé, et convient aux petites et moyennes entreprises, tandis que la société par actions (anonim şirket) convient aux entreprises plus importantes et aux levées de fonds. Les cessions de parts sont plus formelles dans une SARL et plus souples dans une société par actions.
Le fait de posséder une société turque m’accorde-t-il un titre de séjour ?
Posséder une société turque n’octroie pas automatiquement le droit de résidence. Si vous envisagez de gérer l’entreprise en Turquie, vous aurez généralement besoin d’un permis de travail, qui fait également office de titre de séjour, sous réserve de conditions relatives au capital et aux effectifs. Si vous êtes uniquement actionnaire sans exercer d’activité, vous n’en aurez peut-être pas besoin.
Quels impôts une SARL paye-t-elle en Turquie ?
Une SARL en Turquie paie l’impôt sur les bénéfices des sociétés, au taux de 25 % à la date de rédaction de cet article, ainsi que la TVA (KDV) et les retenues à la source applicables, déclarées mensuellement. Un expert-comptable certifié gère les déclarations courantes. Les taux évoluant, confirmez les chiffres actuels auprès d’un professionnel.
Ai-je besoin d’un comptable turc pour ma société ?
Oui, en pratique toute SARL en Turquie a besoin d’un expert-comptable certifié (mali müşavir) pour la tenue des livres mensuels, les déclarations fiscales et les déclarations de sécurité sociale. Ces obligations commençant dès l’enregistrement de la société, il est préférable d’engager un comptable dès le départ.
À propos de l’auteur
Kaan Karanfiloğlu est le fondateur du cabinet Karanfiloglu, un cabinet d’avocats enregistré à Istanbul qui accompagne des clients turcs et internationaux dans toute la Turquie. Il est avocat inscrit au barreau d’Istanbul (n° 58270) et à l’Union des barreaux turcs (n° 133074), et exerce le droit en Turquie depuis 2017. Il est titulaire d’un LL.B. de la faculté de droit de l’université Galatasaray (2016) et conseille ses clients en turc, en anglais et en français ; le cabinet accompagne également des clients en russe et en chinois grâce à des traducteurs expérimentés au sein du bureau.
Avertissement : Cet article fournit des informations générales sur le droit turc et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois, règlements, frais officiels et procédures évoluent avec le temps et chaque situation est différente. Pour obtenir un conseil adapté à votre situation spécifique, veuillez consulter un avocat qualifié. Aucune responsabilité n’est acceptée pour toute perte résultant de la confiance accordée aux informations contenues dans cet article.
