L’investissement étranger direct en Turquie est ouvert aux investisseurs de presque tous les pays dans les mêmes conditions juridiques que les ressortissants turcs. Le principe fondamental est celui de l’égalité de traitement: un investisseur étranger peut généralement détenir cent pour cent d’une société turque, acquérir des biens immobiliers, transférer ses bénéfices à l’étranger et saisir les tribunaux de la même manière qu’un investisseur local. Ce cadre est défini par la loi sur les investissements étrangers directs (loi n° 4875), qui a supprimé la plupart des anciennes procédures de contrôle et d’autorisation préalable.
Cet aperçu explique ce que signifie l’investissement étranger direct en Turquie sur le plan juridique, les droits que la loi confère aux investisseurs, les principales voies d’entrée, les incitations disponibles, les secteurs soumis à des conditions particulières, ainsi que les étapes à suivre et les obligations fiscales qui en découlent. Les règles et chiffres présentés ci-dessous sont à jour à la date de rédaction de cet article. Les règles en matière d’investissement, de fiscalité et d’incitations pouvant évoluer, il est recommandé de vérifier les détails actuels auprès d’un avocat avant tout engagement de fonds.
Qu’est-ce que l’investissement étranger direct en Turquie?
L’investissement étranger direct en Turquie désigne l’investissement à long terme de capitaux étrangers dans une présence commerciale à l’intérieur du pays, par exemple en créant une société, en acquérant des parts dans une société existante, en ouvrant une succursale, ou en achetant des actifs tels que des biens immobiliers ou des équipements à des fins commerciales. Il se distingue de l’investissement de portefeuille à court terme, qui consiste simplement à acheter et vendre des titres cotés en bourse pour en tirer un rendement financier. L’investissement direct implique un élément de contrôle ou d’intérêt durable dans une entreprise turque.
Sur le plan juridique, cette activité est principalement régie par la loi sur les investissements étrangers directs (loi n° 4875) et son décret d’application, ainsi que par le Code de commerce turc (Türk Ticaret Kanunu) pour les questions relatives aux sociétés et par des lois sectorielles spécifiques le cas échéant. La loi définit de manière large la notion d’investisseur étranger, incluant les personnes physiques étrangères, les ressortissants turcs résidant à l’étranger et les sociétés constituées selon le droit étranger. Cette définition large est délibérée, car l’objectif de la politique est d’attirer des capitaux plutôt que de les filtrer.
Le cadre juridique de l’investissement étranger direct en Turquie
Le cadre juridique de l’investissement étranger direct en Turquie repose sur une loi libéralisatrice unique, la loi sur les investissements étrangers directs de 2003, qui a remplacé le régime fondé sur l’autorisation par un régime fondé sur la notification. Avant cette réforme, les investisseurs étrangers devaient obtenir une autorisation préalable d’une autorité dédiée et respecter des seuils minimaux de capital fixés uniquement pour les étrangers. La loi actuelle a supprimé ces obstacles pour la plupart des activités et placé les investisseurs étrangers et nationaux sur un pied d’égalité.
Le texte repose sur quelques idées claires. L’investissement est libre sauf si une loi spécifique le restreint. Les investisseurs étrangers bénéficient du même traitement que les investisseurs locaux. L’expropriation est interdite sauf pour des raisons d’intérêt public et contre paiement d’une indemnité. Les investisseurs peuvent librement transférer à l’étranger leurs bénéfices, dividendes, produits de cession et indemnités par l’intermédiaire des banques. Plutôt que de solliciter une autorisation, les sociétés à capital étranger communiquent des informations définies au ministère de l’Industrie et de la Technologie à des fins statistiques. Comprendre le cadre de l’investissement étranger direct en Turquie commence par saisir ce passage du contrôle aux garanties.
Les droits des investisseurs étrangers en Turquie
Les droits des investisseurs étrangers en Turquie sont expressément énoncés dans la loi sur les investissements étrangers directs, qui leur accorde un ensemble de garanties légales constituant la raison pratique pour laquelle le régime est considéré comme ouvert. Le droit fondamental est le traitement national, ce qui signifie qu’un investisseur étranger est soumis aux mêmes règles et bénéficie des mêmes protections qu’un investisseur turc, sauf disposition contraire d’une loi spécifique.
Les principales garanties comprennent:
- Égalité de traitement. Les investisseurs étrangers ont les mêmes droits et obligations que les investisseurs nationaux, sous réserve uniquement des exceptions sectorielles.
- Liberté de transfert de fonds. Les bénéfices nets, dividendes, produits de cession ou de liquidation, redevances et honoraires de gestion, ainsi que les remboursements de prêts peuvent être transférés à l’étranger par l’intermédiaire des banques.
- Protection contre l’expropriation. Les investissements ne peuvent être nationalisés ou expropriés que pour une finalité d’intérêt public et contre une indemnisation équitable.
- Accès à l’immobilier. Les sociétés à capital étranger peuvent acquérir des biens en Turquie dans les mêmes conditions que les sociétés turques, dans les limites légales générales.
- Règlement des litiges. Les investisseurs peuvent saisir les tribunaux turcs et, lorsqu’un contrat ou un traité le permet, recourir à l’arbitrage national ou international.
- Emploi de personnel étranger. Les sociétés peuvent obtenir des permis de travail pour leur personnel étranger, sous réserve des règles d’immigration applicables.
La Turquie a également signé des traités bilatéraux d’investissement avec de nombreux pays et est partie à des conventions internationales sur le règlement des différends en matière d’investissement. Ces instruments peuvent offrir aux investisseurs des pays signataires une protection supplémentaire au-delà du droit interne. Dans notre pratique au cabinet Karanfiloglu, nos clients sont souvent rassurés d’apprendre que le droit de rapatrier bénéfices et produits de cession est inscrit directement dans la loi plutôt que laissé à la discrétion administrative.
Comment investir en Turquie en tant qu’étranger: les principales voies
Les principales voies juridiques pour investir en Turquie en tant qu’étranger sont la création d’une société, l’acquisition de parts, l’ouverture d’une succursale ou l’achat d’un bien immobilier, et le choix dépend de vos objectifs et de votre capital. Chaque voie s’inscrit dans le même cadre d’égalité de traitement, de sorte que le choix est autant commercial que juridique.
Créer une nouvelle société
La voie la plus courante consiste à constituer une société turque, généralement une société à responsabilité limitée (Limited Sirket) ou une société anonyme (Anonim Sirket). Une personne physique ou morale étrangère peut en être l’associé unique; l’immatriculation s’effectue via le système en ligne MERSIS et le greffe du commerce compétent, et la nouvelle entité dispose de sa propre personnalité juridique.
Acquérir des parts ou s’associer à une société existante
Un investisseur peut acquérir des parts dans une société turque existante, en totalité ou en partie, ou constituer une coentreprise avec un partenaire local. Les acquisitions de parts sont une forme fréquente d’investissement étranger direct en Turquie, notamment lorsqu’un groupe étranger souhaite disposer d’une clientèle établie, de licences ou d’une main-d’oeuvre plutôt que de partir de zéro.
Succursales et bureaux de représentation
Une société étrangère peut enregistrer une succursale, qui peut exercer des activités commerciales en Turquie sans avoir de personnalité juridique distincte de sa maison mère, ou un bureau de liaison (représentation), limité aux activités non commerciales telles que les études de marché et la coordination, et nécessitant une autorisation du ministère de l’Industrie et de la Technologie.
Investissement immobilier et en actifs
L’acquisition de biens immobiliers est une forme reconnue d’investissement direct, que ce soit par l’intermédiaire d’une société ou, dans le cadre des règles applicables aux personnes physiques, en nom propre. L’investissement immobilier peut également être lié au programme distinct de citoyenneté turque par l’investissement, qui obéit à ses propres seuils.
Les incitations à l’investissement étranger en Turquie
Les incitations à l’investissement étranger en Turquie sont disponibles pour les projets éligibles dans les mêmes conditions que pour les investisseurs nationaux, car le système d’incitation est fondé sur l’investissement et non sur la nationalité. Le programme est administré par le ministère de l’Industrie et de la Technologie et vise à orienter les capitaux vers les secteurs prioritaires et les régions moins développées.
Le régime général d’incitation est organisé autour d’un certificat d’incitation à l’investissement et offre généralement une combinaison des éléments suivants, selon le secteur, la région et la taille du projet:
- exonération de droits de douane sur les machines et équipements importés;
- exonération de taxe sur la valeur ajoutée sur les machines et équipements éligibles;
- réduction de l’impôt sur les sociétés pour les investissements éligibles;
- prise en charge partielle des cotisations patronales de sécurité sociale;
- attribution de terrains dans certaines régions;
- aide aux intérêts ou aux bénéfices pour certaines catégories d’investissements.
Au-delà du régime général, il existe des catégories d’incitations régionales, stratégiques, à grande échelle et par projet, ainsi que des régimes dédiés aux zones de développement technologique, aux zones industrielles organisées et aux zones franches. Les conditions exactes, les critères d’éligibilité et les seuils des incitations à l’investissement étranger en Turquie sont révisés de temps à autre; traitez donc tout chiffre unique comme indicatif et vérifiez les conditions actuelles applicables à votre secteur et à votre localisation avant d’établir votre budget.
Secteurs soumis à des restrictions ou des conditions particulières
Bien que l’investissement étranger direct en Turquie soit largement libéralisé, un nombre limité de secteurs est soumis à des conditions de licence, de propriété ou de réciprocité s’appliquant aux investisseurs étrangers et parfois nationaux. Il s’agit d’exceptions à la liberté générale et non de la règle, mais elles ont leur importance lorsque votre activité relève de l’un d’eux.
Les secteurs présentant généralement des conditions particulières comprennent la banque, l’assurance et les services financiers, l’énergie, l’aviation civile, le transport maritime, la radiodiffusion et les médias, la sécurité privée, et certaines activités liées à la défense. Certains exigent une licence d’un régulateur sectoriel, d’autres limitent la participation étrangère au capital, et d’autres encore appliquent des tests de réciprocité. Il existe également des règles concernant l’acquisition de biens immobiliers dans des zones militaires ou stratégiques, ainsi que sur les achats de propriétés par les ressortissants de certains pays. Vérifier votre activité spécifique par rapport à ces conditions dès le début est le meilleur moyen d’éviter un refus tardif dans le processus.
Mettre en place votre investissement, étape par étape
Réaliser un investissement étranger direct en Turquie par le biais d’une nouvelle société suit une séquence définie, et plusieurs étapes dépendent des précédentes, ce qui rend l’ordre important. Le parcours habituel se présente comme suit:
- Définir la structure et l’activité. Choisissez entre la création d’une nouvelle société, l’acquisition de parts, l’ouverture d’une succursale ou l’achat d’un bien immobilier, et confirmez si votre secteur est soumis à des conditions particulières.
- Obtenir des numéros fiscaux. Chaque associé et dirigeant étranger doit obtenir un numéro d’identification fiscale turc, une démarche simple à effectuer.
- Préparer les documents. Rassemblez les documents d’identité ou d’entreprise notariés, apostillés et traduits sous serment, y compris les décisions du conseil d’administration si l’investisseur est une société étrangère.
- Constituer la société ou acquérir des parts. Déposez les statuts via MERSIS et enregistrez-les auprès du greffe du commerce compétent, ou signez et enregistrez l’acte de cession de parts pour une acquisition.
- Ouvrir un compte bancaire et apporter le capital. Ouvrez un compte bancaire professionnel et faites entrer le capital d’investissement via le système bancaire afin que l’apport soit correctement enregistré.
- Solliciter des incitations si éligible. Si le projet remplit les conditions requises, demandez un certificat d’incitation à l’investissement avant d’engager les dépenses concernées.
- Accomplir les formalités déclaratives et de conformité. Transmettez les informations requises au titre de la loi sur les investissements étrangers directs, enregistrez-vous auprès du bureau des impôts et de la sécurité sociale, et faites certifier les livres légaux de la société.
De nombreux investisseurs accomplissent ces étapes par l’intermédiaire d’un avocat agissant sous procuration notariée, ce qui leur évite d’être physiquement présents en Turquie pour chaque signature. C’est une approche courante pour les clients que nous conseillons à Istanbul afin de réaliser un investissement étranger direct en Turquie sans avoir à faire des allers-retours.
Fiscalité et obligations permanentes
Un investissement est le début d’une relation juridique continue et non un événement ponctuel. Une société turque à capital étranger doit tenir une comptabilité régulière, déposer des déclarations périodiques et s’acquitter de ses obligations en matière d’impôt sur les sociétés, de taxe sur la valeur ajoutée et de retenues à la source, administrées par l’Administration fiscale turque. L’impôt sur les sociétés s’applique aux bénéfices au taux en vigueur pour l’année considérée, et des déclarations mensuelles et annuelles sont requises même en période d’inactivité.
Si la société emploie du personnel, elle doit l’inscrire auprès de l’Institution de sécurité sociale et verser les cotisations correspondantes. Les transferts de bénéfices à l’étranger sont autorisés en vertu de la loi sur les investissements étrangers directs, mais restent soumis aux règles fiscales telles que la retenue à la source sur les dividendes. La plupart des sociétés à participation étrangère font appel à un comptable local pour la tenue des comptes, la paie et les déclarations, car les délais sont stricts et les pénalités pour dépôt tardif s’accumulent. Le réseau de conventions fiscales contre la double imposition de la Turquie peut également affecter la façon dont les revenus et les dividendes sont imposés, ce qui mérite d’être vérifié par rapport à votre pays d’origine.
Résumé
L’investissement étranger direct en Turquie repose sur un fondement juridique libéral et fondé sur l’égalité de traitement, construit autour de la loi sur les investissements étrangers directs: les investisseurs peuvent généralement détenir leur entreprise à cent pour cent, transférer leurs bénéfices à l’étranger et compter sur une protection contre l’expropriation arbitraire. Les principales voies sont la création d’une société, l’acquisition de parts, l’ouverture d’une succursale ou l’investissement immobilier, et les projets éligibles peuvent prétendre aux mêmes incitations que celles offertes aux investisseurs nationaux. Un nombre limité de secteurs réglementés est soumis à des conditions particulières, et tout investissement entraîne des obligations fiscales et déclaratives permanentes. Les règles, les incitations et les chiffres officiels étant susceptibles d’évoluer, une brève consultation avant d’engager des capitaux peut permettre de gagner un temps et des coûts considérables.
Consulter un avocat à Istanbul
Si vous souhaitez obtenir des conseils adaptés à votre situation, le cabinet Karanfiloglu est un cabinet d’avocats enregistré à Istanbul qui accompagne des clients étrangers et turcs partout en Turquie. Vous pouvez nous joindre par téléphone ou WhatsApp au +90 532 659 35 11, par e-mail à l’adresse [email protected], ou nous rendre visite à l’adresse Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:67-71, Alba İş Merkezi, Kat:8, Şişli, İstanbul. Contactez-nous pour discuter de votre situation.
Questions fréquemment posées
Qu’est-ce que l’investissement étranger direct en Turquie?
L’investissement étranger direct en Turquie désigne l’investissement à long terme de capitaux étrangers dans une présence commerciale dans le pays, par exemple en créant une société, en acquérant des parts, en ouvrant une succursale ou en achetant des actifs commerciaux. Il se distingue de l’investissement de portefeuille, qui consiste en des transactions à court terme sur des titres cotés, car l’investissement direct implique un contrôle ou un intérêt durable dans une entreprise turque.
Un étranger peut-il détenir cent pour cent d’une entreprise en Turquie?
Oui. Dans la plupart des secteurs, une personne physique ou morale étrangère peut détenir cent pour cent d’une société turque sans obligation de s’associer à un partenaire local. La loi sur les investissements étrangers directs est fondée sur l’égalité de traitement avec les investisseurs nationaux, hormis un nombre limité de secteurs réglementés soumis à des conditions particulières.
Quelle loi régit l’investissement étranger direct en Turquie?
Le texte principal est la loi sur les investissements étrangers directs (loi n° 4875) de 2003, complétée par son décret d’application et par le Code de commerce turc pour les questions relatives aux sociétés. Des lois sectorielles s’appliquent également lorsque l’activité est réglementée, par exemple dans les secteurs bancaire, assurantiel ou énergétique.
Les investisseurs étrangers peuvent-ils transférer leurs bénéfices hors de Turquie?
Oui. La loi sur les investissements étrangers directs autorise expressément le transfert libre à l’étranger, par l’intermédiaire des banques, des bénéfices nets, dividendes, produits de cession ou de liquidation, redevances et honoraires de gestion, ainsi que des remboursements de prêts. Ces transferts restent toutefois soumis aux règles fiscales applicables, telles que la retenue à la source sur les dividendes.
Comment investir en Turquie en tant qu’étranger, étape par étape?
Pour investir en Turquie en tant qu’étranger, vous devez généralement choisir une structure, obtenir des numéros fiscaux turcs, préparer des documents apostillés et traduits, constituer la société ou acquérir l’entreprise, ouvrir un compte bancaire et apporter le capital, solliciter d’éventuelles incitations et effectuer les enregistrements fiscaux et déclaratifs. De nombreux investisseurs gèrent ces démarches par l’intermédiaire d’un avocat mandaté par procuration.
Existe-t-il des incitations pour les investisseurs étrangers en Turquie?
Oui. Les incitations à l’investissement étranger en Turquie sont disponibles pour les projets éligibles dans les mêmes conditions que pour les investisseurs nationaux, car le système est fondé sur l’investissement et non sur la nationalité. Les avantages peuvent comprendre des exonérations de droits de douane et de TVA sur les machines, des réductions d’impôt sur les sociétés, des aides aux cotisations de sécurité sociale et, dans certaines régions, des attributions de terrains.
Quels secteurs restreignent l’investissement étranger en Turquie?
Un nombre limité de secteurs est soumis à des conditions de licence, de propriété ou de réciprocité, notamment la banque, l’assurance, l’énergie, l’aviation civile, le transport maritime, la radiodiffusion, la sécurité privée et certaines activités de défense. Des règles s’appliquent également à l’acquisition de biens immobiliers dans des zones militaires ou stratégiques. La plupart des autres secteurs sont pleinement ouverts à l’investissement étranger direct en Turquie.
À propos de l’auteur
Kaan Karanfiloğlu est le fondateur du Cabinet d’Avocats Karanfiloglu, un cabinet d’avocats enregistré à Istanbul accompagnant des clients turcs et internationaux dans toute la Turquie. Il est avocat inscrit au Barreau d’Istanbul (n° 58270) et à l’Union des Barreaux de Turquie (n° 133074), et exerce le droit en Turquie depuis 2017. Il est titulaire d’un LL.B. de la Faculté de Droit de l’Université Galatasaray (2016) et conseille ses clients en turc, en anglais et en français; le cabinet accueille également des clients en russe et en chinois grâce à des traducteurs expérimentés au sein du bureau.
Avertissement: Cet article fournit des informations générales sur le droit turc et ne constitue pas un conseil juridique. Les lois, réglementations, frais officiels et procédures évoluent dans le temps et chaque situation est différente. Pour obtenir des conseils adaptés à votre situation particulière, veuillez consulter un avocat qualifié. Aucune responsabilité ne saurait être engagée pour toute perte résultant d’une confiance accordée aux informations contenues dans cet article.
