تصفية الشركة في تركيا: كيف تغلق شركتك خطوة بخطوة

تصفية الشركة في تركيا إجراء رسمي بموجب قانون التجارة التركي (القانون رقم 6102): يقرر الشركاء حل الشركة، ويقوم المصفون بتسوية ديونها، ويتم استدعاء الدائنين ثلاث مرات عبر جريدة السجل التجاري التركي، ولا تُشطب الشركة إلا بعد فترة انتظار لا تقل عن سنة واحدة. لا يمكنك أن تتوقف عن تقديم الإقرارات وترحل. فالشركة التي تُترك خاملة تبقى عليها التزاماتها الضريبية والسجلية، ويمكن أن يبقى مديروها معرضين للمسؤولية عن الديون العامة.

نوضح أدناه كيفية إغلاق شركة في تركيا خطوة بخطوة، ومن يمكنه العمل مصفيا، وما هي المستندات المطلوبة، وكم تستغرق كل مرحلة عادة، وأين يواجه الشركاء الأجانب أكبر المشاكل.

ماذا تعني تصفية الشركة في تركيا؟

تصفية الشركة في تركيا هي الإجراء القانوني الذي ينهي وجود الشركة بعد تسوية شؤونها ودفع أي فائض متبقٍ للشركاء. تنطبق على الشركة المساهمة (anonim şirket، A.Ş.) وعلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة (limited şirket، Ltd. Şti.)، وهما الشكلان الأكثر استخداما من قبل المستثمرين الأجانب. والقواعد متشابهة إلى حد كبير بينهما.

هناك ثلاث مراحل قانونية. الحل هو القرار بأن الشركة ستنتهي. التصفية هي الفترة التي تُنهي فيها الشركة أعمالها بينما تبقى موجودة كشخص قانوني، مع إضافة عبارة تحت التصفية (tasfiye halinde) إلى اسمها التجاري. الشطب (terkin) هو الإزالة النهائية من السجل التجاري.

خلال التصفية، لا يجوز للشركة أن تقوم إلا بما تتطلبه عملية التصفية: تحصيل المستحقات، وبيع الأصول، ودفع الديون، وإنهاء العقود المعلقة. لا يُسمح بأي أعمال جديدة. وتنتقل صلاحية التمثيل من مجلس الإدارة أو المديرين إلى المصفين.

خيارات إغلاق شركة في تركيا

التصفية الاختيارية هي الطريق المعتاد لإغلاق شركة في تركيا عندما تكون الشركة قادرة على سداد جميع ديونها. وهي ليست الخيار الوحيد، واختيار الطريق الخاطئ يكلف شهورا.

الشركة القادرة على السداد وغير المتورطة في دعاوى هي الحالة الأبسط. أما الموردون غير المدفوعين، أو دعوى قضائية معلقة، أو عقار في السجلات، أو قرض من شركة أم أجنبية، فتحتاج إلى تخطيط أكبر. يعتمد مدى ملاءمة التصفية الاختيارية أو الدمج أو مسار الإعسار لشركتك على ديونها وأصولها وهوية شركائها؛ ويمكن للمحامي تقييم ذلك في استشارة قصيرة.

كيفية إغلاق شركة في تركيا: الخطوات بالترتيب

إغلاق شركة في تركيا يتبع تسلسلا ثابتا يحدده قانون التجارة التركي، وأي خطوة يتم تخطيها يجب إعادتها عادة. الترتيب المعتاد للتصفية الاختيارية لشركة تركية هو كما يلي:

1. تجهيز السجلات. حدّث الحسابات مع محاسب الشركة (mali müşavir) وقم بإعداد قائمة بجميع الدائنين والمدينين المعروفين.
2. اعتماد قرار الحل. تقرر الجمعية العامة حل الشركة وتعين مصفيا واحدا أو أكثر بالأغلبية التي يتطلبها قانون التجارة التركي والنظام الأساسي.
3. تسجيل الحل. قدّم القرار وبيانات توقيع المصفين إلى مكتب السجل التجاري الذي سجلت فيه الشركة، مثل مكتب السجل التجاري في إسطنبول. يُنشر التسجيل في جريدة السجل التجاري التركي.
4. إخطار الجهات الرسمية. أخبر مصلحة الضرائب ببدء التصفية، وأخطر مؤسسة التأمينات الاجتماعية (SGK) بإنهاء عقود العاملين وبإغلاق مكان العمل إن وجد.
5. تجهيز الميزانية الافتتاحية. يعد المصفون قائمة جرد وميزانية تصفية افتتاحية لتوافق عليها الجمعية العامة.
6. استدعاء الدائنين. يعلن المصفون عن التصفية ثلاث مرات بفاصل سبعة أيام في جريدة السجل التجاري التركي، وعلى موقع الشركة حيث يكون ذلك مطلوبا، دعوة للدائنين لتسجيل مطالباتهم. ويُخطر الدائنون المعروفون مباشرة أيضا.
7. تسوية الأعمال. حصّل المستحقات، وبع الأصول، وأنهِ العقود، وادفع الديون، مع تقديم إقرارات ضريبة فترة التصفية بالتوازي.
8. انتظار انتهاء فترة الدائنين. لا يجوز توزيع الأصول المتبقية على الشركاء قبل مرور سنة واحدة على الإعلان الثالث.
9. اعتماد الحسابات النهائية. توافق الجمعية العامة على ميزانية التصفية النهائية وتبرئ ذمة المصفين.
10. التوزيع والشطب. يُدفع الفائض للشركاء، ويُقدَّم الإقرار الضريبي الأخير، ويطلب المصفون من السجل التجاري شطب الشركة. ويجب بعد ذلك الاحتفاظ بالسجلات والمستندات لمدة عشر سنوات من قبل شخص يُعيَّن لهذا الغرض.

يسري مبدأ واحد على كل خطوة. الدائنون لهم الأولوية.

من يمكن أن يكون مصفيا؟

غالبا ما يكون المصفون من أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين الحاليين، لكن يمكن للجمعية العامة أن تعين بدلا من ذلك شريكا أو متخصصا خارجيا أو شخصا قانونيا. ويتطلب قانون التجارة التركي أن يكون مصفٍ واحد على الأقل مواطنا تركيا مقيما في تركيا. وبالنسبة لشركة مملوكة بالكامل لأجانب يعيشون في الخارج، يكون إيجاد هذا الشخص غالبا أول عقبة عملية. ويتحمل المصفون مسؤولية شخصية عن أداء مهمتهم بشكل صحيح، وإذا تبين لهم أن الديون تتجاوز الأصول، يجب عليهم إخطار المحكمة التجارية.

المستندات المطلوبة للتصفية الاختيارية لشركة تركية

قائمة المستندات اللازمة للتصفية الاختيارية لشركة تركية قصيرة، لكن كل بند له متطلبات شكلية خاصة به. والقائمة المعتادة هي:

• قرار الجمعية العامة بشأن الحل وتعيين المصفين، مع كشف الحضور؛
• قبول المصفين للتعيين وبيانات توقيعهم الموثقة؛
• نماذج طلب السجل التجاري ونصوص الإعلانات الثلاثة للدائنين؛
• قائمة الجرد الافتتاحية وميزانية التصفية، مع القرار الذي يوافق عليها؛
• إخطارات مصلحة الضرائب وإقرارات ضريبة الشركات لفترة التصفية؛
• سجلات SGK ووثائق إنهاء عقود العاملين، إن كان لدى الشركة موظفون؛
• ميزانية التصفية النهائية وقرار الجمعية العامة النهائي.

كثيرا ما يوقّع الشركاء الأجانب من الخارج. وتحتاج الوكالة أو قرار الشركة الموقّع خارج تركيا عادة إلى تصديق أبوستيل (أو تصديق قنصلي) وترجمة تركية محلّفة قبل أن يقبلها كاتب العدل التركي أو السجل. وسيحتاج الشريك الأجنبي الذي يكون شخصا قانونيا أيضا إلى إثبات حديث لوجوده ولمن يملك حق التوقيع نيابة عنه.

الالتزامات الضريبية والاجتماعية وتجاه العاملين

عادة ما يحدد إغلاق الملف الضريبي والاجتماعي سرعة العملية برمتها، لأن السجل التجاري ليس إلا نقطة النهاية الرسمية. وتقدم الشركة إقرار ضريبة الشركات عن كل فترة تصفية (بموجب قانون ضريبة الشركات، تُعد كل سنة ميلادية من التصفية فترة مستقلة) وإقرارا نهائيا عند انتهاء التصفية. وقد تراجع مصلحة الضرائب أيضا السجلات قبل إغلاق التسجيل الضريبي، خصوصا عند وجود مردودات ضريبة القيمة المضافة أو قروض بين أطراف ذات علاقة أو عمليات بيع أصول كبيرة.

تُعالج أمور العاملين بموجب قانون العمل. وتنتهي العقود بالإشعار المطلوب أو بتعويض بدلا منه، ويحصل العاملون المستحقون على تعويض نهاية الخدمة، وتُدفع الإجازات السنوية غير المستخدمة. ويجب دفع كل ذلك قبل أن يحصل الشركاء على أي شيء، فخصص لهذا الأمر ميزانية منذ البداية.

تتطلب الديون العامة عناية خاصة. وبموجب القانون رقم 6183 المتعلق بتحصيل المستحقات العامة، يمكن متابعة الضرائب واشتراكات التأمينات الاجتماعية غير المدفوعة ضد ممثلي الشركة القانونيين، وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ضد الشركاء بنسبة حصصهم في رأس المال. وشطب الشركة لا يمحو هذه الديون. سوّها أولا.

مدة تصفية الشركة في تركيا

مدة واقعية لتصفية شركة تركية تبلغ نحو 12 إلى 18 شهرا، لأن القانون يحدد فترة دائنين مدتها سنة واحدة لا يستطيع الشركاء تقصيرها من جانبهم. والمراحل المعتادة، حتى تاريخ كتابة هذا المقال، هي:

• التحضير وقرار الحل: غالبا أسبوعان إلى أربعة أسابيع، حسب حالة السجلات وسرعة وصول التوقيعات من الخارج.
• التسجيل والنشر في الجريدة: غالبا أسبوع إلى أسبوعين بعد التقديم.
• الإعلانات الثلاثة للدائنين: نحو ثلاثة أسابيع.
• فترة انتظار الدائنين: سنة واحدة من الإعلان الثالث، تُسوى فيها أعمال الشركة.
• الحسابات النهائية والإغلاق الضريبي والشطب: غالبا شهر إلى ثلاثة أشهر، وأطول إذا فتحت مصلحة الضرائب تدقيقا.

في حالات محدودة، يمكن للمحكمة التجارية السماح بتوزيع مبكر إذا اقتنعت بأن الدائنين غير معرضين لخطر، لكن هذا استثناء. والتخطيط لمدة تصفية الشركة التركية بأكملها يجنب مفاجآت مثل استمرار الإيجار ورسوم المحاسبة لفترة طويلة بعد توقف النشاط.

تكاليف تصفية الشركة في تركيا

تنقسم تكاليف تصفية الشركة في تركيا إلى رسوم رسمية وتكاليف أخرى، والجانب المهني هو غالبا الجزء الأكبر. وتُعاد مراجعة مبالغ الرسوم الرسمية كل عام، فالقوائم أدناه تعرض الفئات حتى تاريخ كتابة هذا المقال؛ تأكد من الأرقام الحالية مع محاميك أو محاسبك عندما تبدأ العملية.

الرسوم الرسمية

• رسوم السجل التجاري لتسجيل الحل والشطب؛
• رسوم جريدة السجل التجاري التركي لكل نشر، بما في ذلك الإعلانات الثلاثة للدائنين؛
• رسوم كاتب العدل لبيانات التوقيع والترجمات والنسخ المصدقة؛
• رسم الطابع على بعض المستندات، وأي ضريبة قد تنشأ عن بيع الأصول.

تكاليف أخرى

• أتعاب المحاسب عن سجلات وإقرارات فترة التصفية التي تستمر طوال السنة؛
• أتعاب قانونية مقابل القرارات والتقديمات للسجل ومسائل الدائنين؛
• إشعار وتعويضات نهاية خدمة العاملين، حيثما ينطبق؛
• الإيجار والفواتير والتكاليف التشغيلية الأخرى حتى انتهاء العقود.

الأخطاء الشائعة عند إغلاق شركة في تركيا

معظم التأخيرات في إغلاق شركة في تركيا تنشأ من عدد قليل من الأخطاء التي يمكن تجنبها وليس من القانون نفسه.

1. ترك الشركة بدلا من تصفيتها. إيقاف النشاط دون قرار يترك التزامات الإقرار والعقوبات ومسؤولية المديرين كما هي. الحل: صفِّ الشركة رسميا، أو حافظ على الحسابات والإقرارات محدثة حتى تفعل ذلك.
2. عدم وجود مصفٍ مؤهل. تعين بعض الشركات ذات رأس المال الأجنبي مصفين من الأجانب غير المقيمين فقط، ولا يقبل السجل ذلك. الحل: عيّن منذ البداية مواطنا تركيا واحدا على الأقل مقيما في تركيا.
3. ديون عامة مخفية. في ممارستنا بمكتب Karanfiloglu Law Firm، أكثر سبب للتأخير نشهده هو غرامة ضريبية قديمة أو اشتراك غير مدفوع يظهر فقط عندما يصل ملف الإغلاق إلى مصلحة الضرائب. الحل: تحقق من وضع ديون الشركة لدى مصلحة الضرائب و SGK قبل قرار الحل.
4. توزيع الأموال مبكرا جدا. دفع مستحقات الشركاء قبل انتهاء فترة السنة، أو إعادة قرض الشركة الأم قبل الدائنين الآخرين، قد يجعل المصفين مسؤولين شخصيا. الحل: احتفظ بالأموال حتى تتم الموافقة على الميزانية النهائية.
5. مستندات أجنبية بشكل غير صحيح. الوكالة الموقّعة في الخارج دون تصديق أبوستيل أو ترجمة محلّفة سبب متكرر لرفض التقديم. الحل: اتفق على النص الدقيق والشكليات قبل أن يوقّع أي شخص.

تصفية الشركة في تركيا: النقاط الأساسية

تصفية الشركة في تركيا عملية قابلة للتوقع متى قُبِل هيكلها الثابت: قرار حل، مصفٍ مؤهل، ثلاثة استدعاءات للدائنين، فترة انتظار سنة واحدة، ثم إغلاق ضريبي واجتماعي قبل الشطب. والسجلات المنظمة وقائمة الديون الكاملة تقصّر كل مرحلة لاحقة. وإذا كنت تبحث في كيفية إغلاق شركة في تركيا وأنت تعيش في الخارج، فحل أولا مسألة المصفي المحلي وشكليات المستندات، لأن هذا هو المكان الذي تفقد فيه الشركات ذات رأس المال الأجنبي أكثر وقتها.

تحدث مع محام في إسطنبول

إذا كنت ترغب في مشورة بشأن حالتك الخاصة، فإن Karanfiloglu Law Firm مكتب محاماة مسجل في إسطنبول يخدم الأجانب والمواطنين الأتراك في جميع أنحاء تركيا. يمكنك التواصل معنا عبر الهاتف أو واتساب على +90 532 659 35 11، أو عبر البريد الإلكتروني karanfiloglu.lawyer@gmail.com، أو زيارتنا في Merkez Mah. Hasat Sk. No:12, 34384 Şişli, İstanbul. تواصل معنا لمناقشة حالتك.

الأسئلة الشائعة

كم تستغرق تصفية الشركة في تركيا؟

تستغرق تصفية الشركة في تركيا عادة نحو 12 إلى 18 شهرا حتى تاريخ كتابة هذا المقال. والسبب الرئيسي هو فترة الدائنين التي تدوم سنة واحدة وتبدأ بعد الإعلان الثالث في جريدة السجل التجاري التركي؛ ثم يضيف الإغلاق الضريبي والشطب شهرا إلى ثلاثة أشهر في معظم الحالات.

هل يمكن لأجنبي أن يكون مصفيا لشركة تركية؟

نعم، يمكن للأجنبي أن يكون مصفيا، لكن يجب أن يكون مصفٍ واحد على الأقل مواطنا تركيا مقيما في تركيا. وغالبا ما يعين الشركاء الأجانب متخصصا محليا إلى جانب مدير أجنبي لتلبية هذا الشرط.

هل يمكنني إغلاق شركتي التركية من الخارج؟

في معظم الحالات يمكنك إغلاق شركة تركية دون السفر إلى تركيا. ويتصرف الشركاء عادة من خلال وكالة مصدقة بأبوستيل ومترجمة، بينما يتولى المصفي المتواجد في تركيا خطوات السجل والضرائب و SGK محليا.

ماذا يحدث إذا توقفت فقط عن استخدام شركتي في تركيا؟

الشركة التي تتوقف عن العمل فقط تبقى مسجلة وتحتفظ بالتزاماتها. وتستمر المحاسبة والإقرارات الضريبية والالتزامات السجلية، وقد تتراكم العقوبات، ويمكن متابعة الديون العامة غير المدفوعة ضد المديرين، وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ضد الشركاء.

هل يمكن تقصير فترة الانتظار البالغة سنة واحدة؟

بشكل عام لا، لا يستطيع الشركاء تقصير فترة الدائنين البالغة سنة واحدة من جانبهم. وفي حالات محدودة، يمكن للمحكمة التجارية أن تسمح بتوزيع مبكر إذا اقتنعت بأن الدائنين غير معرضين لخطر.

ماذا يحدث إذا كانت ديون الشركة أكبر من أصولها؟

التصفية الاختيارية ليست الطريق المناسب لشركة معسرة. وإذا تبين للمصفين أن الديون تتجاوز الأصول، يجب عليهم إخطار المحكمة التجارية، وينتقل الأمر عادة إلى الإفلاس أو إجراء الصلح الواقي.

هل يجب على الشركة قيد التصفية أن تستمر في تقديم الإقرارات الضريبية؟

نعم، تستمر الشركة قيد التصفية في تقديم الإقرارات الضريبية. وتقدم إقرار ضريبة الشركات عن كل فترة تصفية وإقرارا نهائيا عند الانتهاء، إلى جانب إقراراتها الأخرى مثل ضريبة القيمة المضافة والضريبة المقتطعة طالما كانت لديها عمليات.

هل يمكن إحياء شركة قيد التصفية في تركيا؟

نعم، بموجب المادة 548 من قانون التجارة التركي، يمكن للجمعية العامة أن تقرر إنهاء التصفية ومواصلة نشاط الشركة، بشرط ألا يكون توزيع الأصول على الشركاء قد بدأ بعد. ويجب تسجيل هذا القرار في السجل التجاري كما كان الحل الأصلي.

عن الكاتب

كان كارانفيلوغلو هو مؤسس Karanfiloglu Law Firm، مكتب محاماة مسجل مقره إسطنبول يخدم عملاء تركيين ودوليين في جميع أنحاء تركيا. وهو محام مسجل في نقابة محامي إسطنبول (رقم التسجيل 58270) واتحاد نقابات المحامين التركية (رقم 133074)، ويمارس القانون في تركيا منذ عام 2017. وهو حاصل على بكالوريوس الحقوق (LL.B.) من كلية الحقوق في جامعة غلطة سراي (2016)، ويقدم المشورة لعملائه بالتركية والإنجليزية والفرنسية؛ ويخدم العملاء الناطقين بالروسية والصينية مستشارون ناطقون بهذه اللغات في المكتب.

تنويه: يقدم هذا المقال معلومات عامة عن القانون التركي، وهو ليس مشورة قانونية. وتتغير القوانين واللوائح والرسوم الرسمية والإجراءات مع مرور الوقت، وكل حالة مختلفة. للحصول على مشورة بشأن حالتك الخاصة، يرجى استشارة محام مؤهل. ولا تُقبَل أي مسؤولية عن أي خسارة ناتجة عن الاعتماد على المعلومات الواردة في هذا المقال.