Ликвидация Компании в Турции: Как Закрыть Фирму Шаг за Шагом

Ликвидация компании в Турции — формальная процедура по Турецкому торговому кодексу (Закон № 6102): участники принимают решение о прекращении деятельности компании, ликвидаторы погашают её долги, кредиторы вызываются три раза через Турецкую торговую газету реестра, и компания снимается с учёта только после периода ожидания не менее одного года. Нельзя просто перестать подавать отчётность и уйти. Компания, оставленная без деятельности, сохраняет налоговые и регистрационные обязательства, а её руководители могут остаться ответственными по публичным долгам.

Ниже мы объясняем, как закрыть компанию в Турции шаг за шагом, кто может выступать ликвидатором, какие документы нужны, сколько обычно занимает каждый этап и где иностранные участники чаще всего сталкиваются с проблемами.

Что Означает Ликвидация Компании в Турции?

Ликвидация компании в Турции — это юридическая процедура, завершающая существование компании после урегулирования её дел и выплаты остатка участникам, если он есть. Она применяется к акционерному обществу (anonim şirket, A.Ş.) и к обществу с ограниченной ответственностью (limited şirket, Ltd. Şti.) — двум формам, которые чаще всего используют иностранные инвесторы. Правила для обеих форм в целом одинаковы.

Существует три юридических этапа. Прекращение деятельности — это решение о том, что компания будет закрыта. Ликвидация — это период, в течение которого компания завершает свои дела, продолжая существовать как юридическое лицо, с добавлением к фирменному наименованию отметки в ликвидации (tasfiye halinde). Снятие с учёта (terkin) — окончательное исключение из торгового реестра.

Во время ликвидации компания может совершать только действия, необходимые для завершения дел: взыскивать дебиторскую задолженность, продавать активы, погашать долги и завершать текущие договоры. Новая деятельность не допускается. Представительские функции переходят от правления или управляющих к ликвидаторам.

Варианты Закрытия Компании в Турции

Добровольная ликвидация — стандартный способ закрыть компанию в Турции, когда компания способна погасить все свои долги. Это не единственный вариант, и выбор неверного пути обходится месяцами.

Платёжеспособная компания без судебных споров — самый простой случай. Неоплаченные поставщики, незавершённый судебный процесс, недвижимость на балансе или заём от иностранной материнской компании требуют более тщательного планирования. Подходит ли вашей компании добровольная ликвидация, слияние или путь через несостоятельность, зависит от её долгов, активов и состава участников; юрист может оценить это на короткой консультации.

Как Закрыть Компанию в Турции: Этапы по Порядку

Закрытие компании в Турции следует фиксированной последовательности, установленной Турецким торговым кодексом, и пропущенный этап обычно приходится повторять. Обычный порядок добровольной ликвидации турецкой компании таков:

1. Подготовьте документацию. Приведите счета в порядок вместе с бухгалтером (mali müşavir) компании и составьте список всех известных кредиторов и дебиторов.
2. Примите решение о прекращении деятельности. Общее собрание принимает решение о ликвидации компании и назначает одного или нескольких ликвидаторов большинством, предусмотренным Турецким торговым кодексом и уставом.
3. Зарегистрируйте прекращение деятельности. Подайте решение и заявления о подписи ликвидаторов в управление торгового реестра, где зарегистрирована компания, например в Управление торгового реестра Стамбула. Регистрация публикуется в Турецкой торговой газете реестра.
4. Уведомите органы власти. Сообщите налоговой инспекции о начале ликвидации и уведомите Учреждение социального страхования (SGK) об увольнении сотрудников и о закрытии места работы, если оно было.
5. Подготовьте вступительный баланс. Ликвидаторы составляют инвентаризацию и вступительный ликвидационный баланс для утверждения общим собранием.
6. Вызовите кредиторов. Ликвидаторы публикуют объявление о ликвидации три раза с интервалом семь дней в Турецкой торговой газете реестра, а также на сайте компании, где это требуется, приглашая кредиторов заявить свои требования. Известные кредиторы также уведомляются напрямую.
7. Завершите дела компании. Взыскивайте задолженность, продавайте активы, завершайте договоры и погашайте долги, подавая по ходу налоговые декларации за период ликвидации.
8. Дождитесь окончания срока для кредиторов. Оставшиеся активы не могут быть распределены между участниками до истечения одного года с момента третьего объявления.
9. Утвердите итоговую отчётность. Общее собрание утверждает окончательный ликвидационный баланс и освобождает ликвидаторов от ответственности.
10. Распределите средства и снимите компанию с учёта. Остаток выплачивается участникам, подаётся итоговая налоговая декларация, и ликвидаторы обращаются в торговый реестр с заявлением о снятии компании с учёта. После этого книги и документы должны храниться десять лет лицом, назначенным для этой цели.

Через каждый этап проходит один принцип. Кредиторы — в приоритете.

Кто может быть ликвидатором?

Ликвидаторами часто становятся действующие члены правления или управляющие, но общее собрание может вместо этого назначить участника, внешнего специалиста или юридическое лицо. Турецкий торговый кодекс требует, чтобы хотя бы один ликвидатор был гражданином Турции, проживающим в Турции. Для компании, полностью принадлежащей иностранцам, живущим за границей, найти такого человека — обычно первое практическое препятствие. Ликвидаторы несут личную ответственность за надлежащее исполнение своих обязанностей и обязаны уведомить торговый суд, если обнаружат, что долги превышают активы.

Документы для Добровольной Ликвидации Турецкой Компании

Список документов для добровольной ликвидации турецкой компании короткий, но у каждого пункта есть свои формальные требования. Обычный список выглядит так:

• решение общего собрания о прекращении деятельности и назначении ликвидаторов, со списком присутствующих;
• согласие ликвидаторов на назначение и их нотариально заверенные заявления о подписи;
• формы заявления в торговый реестр и тексты трёх объявлений для кредиторов;
• вступительная инвентаризация и ликвидационный баланс вместе с решением об их утверждении;
• уведомления налоговой инспекции и декларации по налогу на прибыль за период ликвидации;
• записи SGK и документы об увольнении сотрудников, если в компании был персонал;
• итоговый ликвидационный баланс и итоговое решение общего собрания.

Иностранные участники часто подписывают документы из-за границы. Доверенность или корпоративное решение, подписанное за пределами Турции, как правило, требует апостиля (или консульской легализации) и присяжного перевода на турецкий язык, прежде чем турецкий нотариус или реестр их примут. Иностранному участнику — юридическому лицу также потребуется актуальное подтверждение его существования и того, кто имеет право подписи от его имени.

Налоговые, Социальные и Трудовые Обязательства

Закрытие налоговых и социальных обязательств обычно задаёт темп всему процессу, поскольку торговый реестр — лишь формальная конечная точка. Компания подаёт декларацию по налогу на прибыль за каждый период ликвидации (по Закону о налоге на прибыль каждый календарный год ликвидации считается отдельным периодом) и итоговую декларацию по завершении ликвидации. Налоговая инспекция может также проверить документацию перед закрытием налоговой регистрации, особенно если речь идёт о возврате НДС, займах между связанными сторонами или крупных продажах активов.

Вопросы с сотрудниками решаются по Трудовому кодексу. Договоры прекращаются с требуемым уведомлением или компенсацией вместо него, сотрудники, имеющие на это право, получают выходное пособие, а неиспользованный ежегодный отпуск оплачивается. Всё это должно быть выплачено до того, как участники получат что-либо, поэтому заложите этот бюджет в самом начале.

Публичные долги требуют особого внимания. По Закону № 6183 о порядке взыскания публичных требований неоплаченные налоги и взносы социального страхования могут взыскиваться с законных представителей компании, а в обществе с ограниченной ответственностью — с участников пропорционально их долям в капитале. Снятие компании с учёта не списывает эти долги. Урегулируйте их первыми.

Сроки Ликвидации Турецкой Компании

Реалистичный срок ликвидации турецкой компании составляет около 12–18 месяцев, поскольку закон устанавливает годичный срок для кредиторов, который участники не могут сократить самостоятельно. Типичные этапы на момент написания этой статьи таковы:

• Подготовка и решение о прекращении деятельности: обычно две-четыре недели, в зависимости от состояния документации и скорости получения подписей из-за границы.
• Регистрация и публикация в газете реестра: часто одна-две недели после подачи.
• Три объявления для кредиторов: около трёх недель.
• Срок ожидания кредиторов: один год с третьего объявления, в течение которого завершаются дела компании.
• Итоговая отчётность, налоговое закрытие и снятие с учёта: обычно один-три месяца, дольше, если налоговая инспекция открывает проверку.

В ограниченных случаях торговый суд может разрешить более раннее распределение, если убеждён, что кредиторы не подвергаются риску, но это исключение. Планирование всего срока ликвидации турецкой компании позволяет избежать неожиданностей, например продолжающихся расходов на аренду и бухгалтерию ещё долго после прекращения деятельности.

Расходы на Ликвидацию Компании в Турции

Расходы на ликвидацию компании в Турции делятся на официальные сборы и прочие расходы, и обычно профессиональная часть оказывается больше. Суммы официальных сборов пересматриваются каждый год, поэтому списки ниже показывают категории на момент написания этой статьи; уточните актуальные цифры у своего юриста или бухгалтера, когда процесс начнётся.

Официальные сборы

• сборы торгового реестра за регистрацию прекращения деятельности и снятие с учёта;
• сборы Турецкой торговой газеты реестра за каждую публикацию, включая три обращения к кредиторам;
• нотариальные сборы за заявления о подписи, переводы и заверенные копии;
• гербовый сбор на некоторые документы и любой налог, возникающий при продаже активов.

Прочие расходы

• гонорары бухгалтера за ведение документации и подачу отчётности за весь период ликвидации;
• юридические услуги по решениям, подачам в реестр и вопросам кредиторов;
• уведомление и выходные пособия сотрудникам, если применимо;
• аренда, коммунальные услуги и прочие текущие расходы до окончания договоров.

Распространённые Ошибки при Закрытии Компании в Турции

Большинство задержек при закрытии компании в Турции возникает из-за нескольких избегаемых ошибок, а не из-за самого закона.

1. Бросить компанию вместо ликвидации. Прекращение деятельности без решения оставляет в силе обязанности по отчётности, штрафы и ответственность руководителей. Решение: проведите официальную ликвидацию или поддерживайте документацию и отчётность в актуальном состоянии до тех пор.
2. Отсутствие подходящего ликвидатора. Некоторые компании с иностранным капиталом назначают ликвидаторами только иностранцев, не проживающих в Турции, и реестр это не принимает. Решение: с самого начала назначьте хотя бы одного гражданина Турции, проживающего в стране.
3. Скрытые публичные долги. В нашей практике в Karanfiloglu Law Firm наиболее частая причина задержек, которую мы видим, — старый налоговый штраф или неоплаченный взнос, всплывающий только тогда, когда дело о закрытии доходит до налоговой инспекции. Решение: проверьте состояние долгов компании в налоговой инспекции и SGK до принятия решения о прекращении деятельности.
4. Слишком раннее распределение средств. Выплата участникам до истечения годичного срока или возврат займа материнской компании раньше других кредиторов может сделать ликвидаторов лично ответственными. Решение: удерживайте средства до утверждения итогового баланса.
5. Иностранные документы неправильной формы. Доверенность, подписанная за границей без апостиля или присяжного перевода, — частая причина отказа в приёме документов. Решение: согласуйте точный текст и формальности до того, как кто-либо подпишет документ.

Ликвидация Компании в Турции: Ключевые Моменты

Ликвидация компании в Турции предсказуема, если принять её фиксированную структуру: решение о прекращении деятельности, подходящий ликвидатор, три обращения к кредиторам, год ожидания и налоговое и социальное закрытие перед снятием с учёта. Упорядоченная документация и полный список долгов сокращают каждый последующий этап. Если вы думаете о том, как закрыть компанию в Турции, живя за границей, сначала решите вопрос с местным ликвидатором и формальностями по документам, потому что именно здесь компании с иностранным капиталом теряют больше всего времени.

Поговорите с Юристом в Стамбуле

Если вы хотите получить консультацию по своей ситуации, Karanfiloglu Law Firm — зарегистрированная юридическая фирма в Стамбуле, обслуживающая иностранцев и граждан Турции по всей стране. Вы можете связаться с нами по телефону или WhatsApp по номеру +90 532 659 35 11, по электронной почте karanfiloglu.lawyer@gmail.com, или посетить нас по адресу Merkez Mah. Hasat Sk. No:12, 34384 Şişli, İstanbul. Свяжитесь с нами, чтобы обсудить вашу ситуацию.

Часто Задаваемые Вопросы

Сколько длится ликвидация компании в Турции?

Ликвидация компании в Турции обычно длится около 12–18 месяцев на момент написания этой статьи. Основная причина — годичный срок для кредиторов, который начинается после третьего объявления в Турецкой торговой газете реестра; налоговое закрытие и снятие с учёта в большинстве случаев добавляют ещё один-три месяца.

Может ли иностранец быть ликвидатором турецкой компании?

Да, иностранец может быть ликвидатором, но хотя бы один ликвидатор должен быть гражданином Турции, проживающим в стране. Иностранные участники часто назначают местного специалиста вместе с иностранным управляющим, чтобы выполнить это требование.

Могу ли я закрыть свою турецкую компанию из-за границы?

В большинстве случаев вы можете закрыть турецкую компанию без поездки в Турцию. Участники обычно действуют через апостилированную и переведённую доверенность, а ликвидатор, находящийся в Турции, занимается регистрационными, налоговыми и социальными шагами на месте.

Что произойдёт, если я просто перестану использовать свою компанию в Турции?

Компания, которая просто прекращает деятельность, остаётся зарегистрированной и сохраняет свои обязательства. Бухгалтерский учёт, налоговая отчётность и регистрационные обязанности продолжаются, штрафы могут накапливаться, а неоплаченные публичные долги могут взыскиваться с руководителей и, в обществе с ограниченной ответственностью, с участников.

Можно ли сократить годичный срок ожидания?

В общем случае нет, участники не могут самостоятельно сократить годичный срок для кредиторов. В ограниченных случаях торговый суд может разрешить более раннее распределение, если убеждён, что кредиторы не подвергаются риску.

Что происходит, если долги компании превышают её активы?

Добровольная ликвидация — не подходящий путь для неплатёжеспособной компании. Если ликвидаторы обнаруживают, что долги превышают активы, они обязаны уведомить торговый суд, и дело обычно переходит к банкротству или процедуре конкордата.

Обязана ли компания в ликвидации подавать налоговые декларации?

Да, компания в ликвидации продолжает подавать налоговые декларации. Она подаёт декларацию по налогу на прибыль за каждый период ликвидации и итоговую декларацию по завершении, а также прочие декларации, такие как НДС и удержание налога у источника, пока у неё есть операции.

Можно ли восстановить деятельность компании, находящейся в ликвидации в Турции?

Да, согласно статье 548 Турецкого торгового кодекса общее собрание может принять решение о прекращении ликвидации и продолжении деятельности компании, если распределение активов между участниками ещё не началось. Это решение должно быть зарегистрировано в торговом реестре так же, как и первоначальное решение о прекращении деятельности.

Об Авторе

Каан Каранфилоглу — основатель Karanfiloglu Law Firm, зарегистрированной юридической фирмы со штаб-квартирой в Стамбуле, обслуживающей турецких и международных клиентов по всей Турции. Он — юрист, зарегистрированный в Стамбульской коллегии адвокатов (регистрационный № 58270) и в Союзе коллегий адвокатов Турции (№ 133074), практикующий право в Турции с 2017 года. Он имеет диплом LL.B. юридического факультета Университета Галатасарай (2016 год) и консультирует клиентов на турецком, английском и французском языках; русскоязычных и китайскоязычных клиентов обслуживают носители этих языков в офисе.

Отказ от ответственности: эта статья содержит общую информацию о турецком праве и не является юридической консультацией. Законы, нормативные акты, официальные сборы и процедуры со временем меняются, и каждая ситуация индивидуальна. Для получения консультации по вашей конкретной ситуации обратитесь к квалифицированному юристу. Ответственность за любые убытки, возникшие в результате использования информации из этой статьи, не принимается.