Unternehmensliquidation in der Türkei: Eine Firma Schritt für Schritt Schließen

Die Unternehmensliquidation in der Türkei ist ein formelles Verfahren nach dem türkischen Handelsgesetzbuch (Gesetz Nr. 6102): Die Gesellschafter beschließen die Auflösung der Gesellschaft, Liquidatoren begleichen ihre Schulden, Gläubiger werden dreimal über das türkische Handelsregisterblatt aufgerufen, und die Gesellschaft wird erst nach einer Wartezeit von mindestens einem Jahr gelöscht. Sie können nicht einfach aufhören, Erklärungen abzugeben, und verschwinden. Eine ruhend gestellte Gesellschaft behält ihre steuerlichen und registerrechtlichen Pflichten, und ihre Geschäftsführer können weiterhin für öffentliche Schulden haftbar bleiben.

Im Folgenden erklären wir, wie man eine Firma in der Türkei Schritt für Schritt schließt, wer als Liquidator handeln kann, welche Unterlagen benötigt werden, wie lange jede Phase üblicherweise dauert und wo ausländische Gesellschafter am häufigsten auf Schwierigkeiten stoßen.

Was Bedeutet Unternehmensliquidation in der Türkei?

Die Unternehmensliquidation in der Türkei ist das rechtliche Verfahren, das die Existenz einer Gesellschaft beendet, sobald ihre Angelegenheiten abgewickelt und ein etwaiger Überschuss an die Gesellschafter ausgezahlt wurde. Sie gilt für die Aktiengesellschaft (anonim şirket, A.Ş.) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited şirket, Ltd. Şti.), die beiden von ausländischen Investoren am häufigsten genutzten Rechtsformen. Die Regeln sind für beide weitgehend gleich.

Es gibt drei rechtliche Phasen. Die Auflösung ist der Beschluss, dass die Gesellschaft endet. Die Liquidation ist der Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihre Geschäfte abwickelt, während sie als juristische Person weiterbesteht, wobei der Firma der Zusatz in Liquidation (tasfiye halinde) hinzugefügt wird. Die Löschung (terkin) ist die endgültige Entfernung aus dem Handelsregister.

Während der Liquidation darf die Gesellschaft nur das tun, was die Abwicklung erfordert: Forderungen einziehen, Vermögenswerte verkaufen, Schulden begleichen und laufende Verträge beenden. Neue Geschäfte sind nicht erlaubt. Die Vertretung geht vom Vorstand oder den Geschäftsführern auf die Liquidatoren über.

Optionen zum Schließen einer Firma in der Türkei

Die freiwillige Liquidation ist der übliche Weg, um eine Firma in der Türkei zu schließen, wenn die Gesellschaft alle ihre Schulden begleichen kann. Sie ist nicht die einzige Option, und die falsche Wahl kostet Monate.

Eine zahlungsfähige Gesellschaft ohne Rechtsstreitigkeiten ist der einfachste Fall. Unbezahlte Lieferanten, ein laufendes Gerichtsverfahren, Immobilien in den Büchern oder ein Darlehen einer ausländischen Muttergesellschaft erfordern mehr Planung. Ob freiwillige Liquidation, Verschmelzung oder Insolvenzverfahren zu Ihrer Gesellschaft passt, hängt von ihren Schulden, ihrem Vermögen und davon ab, wer die Gesellschafter sind; ein Anwalt kann dies in einer kurzen Beratung einschätzen.

Wie Man eine Firma in der Türkei Schließt: Die Schritte in der Reihenfolge

Das Schließen einer Firma in der Türkei folgt einer festen, vom türkischen Handelsgesetzbuch vorgegebenen Reihenfolge, und ein übersprungener Schritt muss meist wiederholt werden. Die übliche Reihenfolge der freiwilligen Liquidation einer türkischen Gesellschaft ist:

1. Bücher vorbereiten. Bringen Sie die Konten mit dem Buchhalter (mali müşavir) der Gesellschaft auf den aktuellen Stand und listen Sie jeden bekannten Gläubiger und Schuldner auf.
2. Auflösungsbeschluss fassen. Die Hauptversammlung beschließt die Auflösung der Gesellschaft und bestellt einen oder mehrere Liquidatoren mit der vom türkischen Handelsgesetzbuch und der Satzung geforderten Mehrheit.
3. Auflösung registrieren. Reichen Sie den Beschluss und die Unterschriftserklärungen der Liquidatoren beim Handelsregisteramt ein, bei dem die Gesellschaft eingetragen ist, zum Beispiel beim Handelsregisteramt Istanbul. Die Eintragung wird im türkischen Handelsregisterblatt veröffentlicht.
4. Behörden benachrichtigen. Informieren Sie das Finanzamt über den Beginn der Liquidation und melden Sie der Sozialversicherungsanstalt (SGK) die Beendigung von Arbeitsverhältnissen und eine etwaige Betriebsschließung.
5. Eröffnungsbilanz vorbereiten. Die Liquidatoren erstellen ein Inventar und eine Eröffnungsliquidationsbilanz zur Genehmigung durch die Hauptversammlung.
6. Gläubiger aufrufen. Die Liquidatoren veröffentlichen die Liquidation dreimal im Abstand von sieben Tagen im türkischen Handelsregisterblatt und, wo erforderlich, auf der Website der Gesellschaft, und fordern Gläubiger auf, ihre Forderungen anzumelden. Bekannte Gläubiger werden zusätzlich direkt benachrichtigt.
7. Geschäfte abwickeln. Forderungen einziehen, Vermögenswerte verkaufen, Verträge beenden und Schulden begleichen, während laufend die Steuererklärungen der Liquidationsperiode eingereicht werden.
8. Gläubigerfrist abwarten. Verbleibendes Vermögen darf erst ausgeschüttet werden, wenn seit der dritten Bekanntmachung ein Jahr vergangen ist.
9. Endbilanz genehmigen. Die Hauptversammlung genehmigt die endgültige Liquidationsbilanz und entlastet die Liquidatoren.
10. Ausschütten und löschen. Der Überschuss wird an die Gesellschafter ausgezahlt, die letzte Steuererklärung wird eingereicht und die Liquidatoren beantragen beim Handelsregister die Löschung der Gesellschaft. Bücher und Unterlagen müssen danach zehn Jahre lang von einer dafür benannten Person aufbewahrt werden.

Ein Grundsatz gilt für jeden Schritt. Gläubiger kommen zuerst.

Wer kann als Liquidator handeln?

Liquidatoren sind oft die bestehenden Vorstandsmitglieder oder Geschäftsführer, aber die Hauptversammlung kann stattdessen einen Gesellschafter, einen externen Fachmann oder eine juristische Person bestellen. Das türkische Handelsgesetzbuch verlangt, dass mindestens ein Liquidator ein türkischer Staatsbürger mit Wohnsitz in der Türkei ist. Für eine Gesellschaft, die vollständig im Ausland lebenden Ausländern gehört, ist das Finden dieser Person meist die erste praktische Hürde. Liquidatoren sind persönlich dafür verantwortlich, ihre Aufgabe ordnungsgemäß zu erfüllen, und müssen das Handelsgericht informieren, wenn sie feststellen, dass die Schulden das Vermögen übersteigen.

Unterlagen für die Freiwillige Liquidation einer Türkischen Gesellschaft

Die Unterlagenliste für die freiwillige Liquidation einer türkischen Gesellschaft ist kurz, doch jedes Dokument hat formelle Anforderungen. Die übliche Liste umfasst:

• den Hauptversammlungsbeschluss über die Auflösung und die Bestellung der Liquidatoren, mit der Anwesenheitsliste;
• die Annahme des Amtes durch die Liquidatoren und notariell beglaubigte Unterschriftserklärungen;
• die Antragsformulare für das Handelsregister und die Texte der drei Gläubigerbekanntmachungen;
• das Eröffnungsinventar und die Liquidationsbilanz, zusammen mit dem genehmigenden Beschluss;
• Mitteilungen an das Finanzamt und die Körperschaftsteuererklärungen der Liquidationsperiode;
• SGK-Unterlagen und Dokumente zur Beendigung von Arbeitsverhältnissen, sofern die Gesellschaft Personal hatte;
• die endgültige Liquidationsbilanz und den abschließenden Hauptversammlungsbeschluss.

Ausländische Gesellschafter unterschreiben oft aus dem Ausland. Eine außerhalb der Türkei unterschriebene Vollmacht oder ein Gesellschafterbeschluss benötigt in der Regel eine Apostille (oder konsularische Legalisation) und eine beglaubigte türkische Übersetzung, bevor ein türkischer Notar oder das Register sie akzeptiert. Ein ausländischer Gesellschafter, der eine juristische Person ist, benötigt außerdem einen aktuellen Nachweis seiner Existenz und darüber, wer für ihn zeichnungsberechtigt ist.

Steuer-, Sozialversicherungs- und Arbeitnehmerpflichten

Der steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Abschluss bestimmt meist das Tempo des gesamten Verfahrens, denn das Handelsregister ist nur der formelle Endpunkt. Die Gesellschaft reicht für jede Liquidationsperiode eine Körperschaftsteuererklärung ein (nach dem Körperschaftsteuergesetz ist jedes Kalenderjahr der Liquidation eine eigene Periode) und eine abschließende Erklärung, wenn die Liquidation endet. Das Finanzamt kann die Unterlagen zudem prüfen, bevor es die Steuerregistrierung schließt, besonders wenn Mehrwertsteuererstattungen, Darlehen zwischen verbundenen Parteien oder größere Vermögensverkäufe betroffen sind.

Arbeitnehmer werden nach dem Arbeitsgesetz behandelt. Verträge enden mit der erforderlichen Kündigungsfrist oder einer Abgeltung, anspruchsberechtigte Arbeitnehmer erhalten eine Abfindung, und nicht genommener Jahresurlaub wird ausgezahlt. All dies muss bezahlt werden, bevor die Gesellschafter irgendetwas erhalten, planen Sie dies also von Anfang an ein.

Öffentliche Schulden erfordern besondere Sorgfalt. Nach dem Gesetz Nr. 6183 über die Einziehung öffentlicher Forderungen können unbezahlte Steuern und Sozialversicherungsbeiträge gegen die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft und, bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegen die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile verfolgt werden. Die Löschung der Gesellschaft löscht diese Schulden nicht. Klären Sie diese zuerst.

Zeitplan der Liquidation einer Türkischen Gesellschaft

Ein realistischer Zeitplan für die Liquidation einer türkischen Gesellschaft beträgt etwa 12 bis 18 Monate, da das Gesetz eine einjährige Gläubigerfrist festlegt, die die Gesellschafter nicht selbst verkürzen können. Typische Phasen, Stand bei Abfassung dieses Artikels, sind:

• Vorbereitung und Auflösungsbeschluss: meist zwei bis vier Wochen, abhängig vom Zustand der Bücher und davon, wie schnell Unterschriften aus dem Ausland eintreffen.
• Registrierung und Veröffentlichung im Handelsregisterblatt: oft ein bis zwei Wochen nach der Einreichung.
• Drei Gläubigerbekanntmachungen: etwa drei Wochen.
• Gläubigerwartezeit: ein Jahr ab der dritten Bekanntmachung, während das Geschäft abgewickelt wird.
• Endbilanz, Steuerabschluss und Löschung: meist ein bis drei Monate, länger, wenn das Finanzamt eine Prüfung eröffnet.

In begrenzten Fällen kann ein Handelsgericht eine frühere Ausschüttung zulassen, wenn es überzeugt ist, dass Gläubiger nicht gefährdet sind, doch das ist die Ausnahme. Die Planung des gesamten Zeitplans der Liquidation einer türkischen Gesellschaft vermeidet Überraschungen, etwa Miete und Buchhaltungskosten, die lange nach Einstellung der Geschäftstätigkeit weiterlaufen.

Kosten der Unternehmensliquidation in der Türkei

Die Kosten der Unternehmensliquidation in der Türkei teilen sich in amtliche Gebühren und sonstige Kosten, wobei der professionelle Teil meist den größeren Anteil ausmacht. Die amtlichen Gebührenbeträge werden jedes Jahr angepasst, daher zeigen die folgenden Listen die Kategorien, Stand bei Abfassung dieses Artikels; bestätigen Sie aktuelle Zahlen mit Ihrem Anwalt oder Steuerberater, wenn das Verfahren beginnt.

Amtliche Gebühren

• Handelsregistergebühren für die Eintragung der Auflösung und die Löschung;
• Gebühren des türkischen Handelsregisterblatts für jede Veröffentlichung, einschließlich der drei Gläubigeraufrufe;
• Notargebühren für Unterschriftserklärungen, Übersetzungen und beglaubigte Kopien;
• Stempelsteuer auf bestimmte Dokumente und jede bei Vermögensverkäufen anfallende Steuer.

Sonstige Kosten

• Buchhalterhonorare für die Bücher und Erklärungen der Liquidationsperiode, die das ganze Jahr laufen;
• Anwaltshonorare für Beschlüsse, Registeranmeldungen und Gläubigerfragen;
• Kündigungsfristen und Abfindungen für Arbeitnehmer, soweit zutreffend;
• Miete, Nebenkosten und andere laufende Kosten bis zum Ende der Verträge.

Häufige Fehler beim Schließen einer Firma in der Türkei

Die meisten Verzögerungen beim Schließen einer Firma in der Türkei entstehen durch eine Handvoll vermeidbarer Fehler und nicht durch das Gesetz selbst.

1. Die Gesellschaft aufgeben statt sie zu liquidieren. Die Tätigkeit ohne Beschluss einzustellen lässt Erklärungspflichten, Strafen und die Haftung der Geschäftsführer bestehen. Lösung: Liquidieren Sie formell oder halten Sie Bücher und Erklärungen aktuell, bis Sie es tun.
2. Kein geeigneter Liquidator. Manche ausländisch gehaltenen Gesellschaften benennen nur im Ausland ansässige Ausländer als Liquidatoren, was das Register nicht akzeptiert. Lösung: Bestellen Sie von Anfang an mindestens einen in der Türkei ansässigen türkischen Staatsbürger.
3. Verborgene öffentliche Schulden. In unserer Praxis bei Karanfiloglu Law Firm ist die häufigste Verzögerungsursache, die wir sehen, eine alte Steuerstrafe oder ein unbezahlter Beitrag, der erst auftaucht, wenn die Schließungsakte beim Finanzamt eingeht. Lösung: Prüfen Sie den Schuldenstatus der Gesellschaft bei Finanzamt und SGK vor dem Auflösungsbeschluss.
4. Geld zu früh ausschütten. Gesellschafter vor Ablauf der einjährigen Frist zu bezahlen oder ein Darlehen der Muttergesellschaft vor anderen Gläubigern zurückzuzahlen, kann die Liquidatoren persönlich haftbar machen. Lösung: Halten Sie die Mittel zurück, bis die Endbilanz genehmigt ist.
5. Ausländische Dokumente in falscher Form. Eine im Ausland ohne Apostille oder beglaubigte Übersetzung unterschriebene Vollmacht ist ein häufiger Grund für die Rückweisung einer Einreichung. Lösung: Vereinbaren Sie den genauen Wortlaut und die Formalitäten, bevor jemand unterschreibt.

Unternehmensliquidation in der Türkei: Die Wichtigsten Punkte

Die Unternehmensliquidation in der Türkei ist vorhersehbar, sobald man ihre feste Struktur akzeptiert: ein Auflösungsbeschluss, ein geeigneter Liquidator, drei Gläubigeraufrufe, eine einjährige Wartezeit sowie der steuerliche und sozialversicherungsrechtliche Abschluss vor der Löschung. Saubere Bücher und eine vollständige Liste der Schulden verkürzen jede spätere Phase. Wenn Sie überlegen, wie man eine Firma in der Türkei vom Ausland aus schließt, klären Sie zuerst den örtlichen Liquidator und die Formalitäten der Dokumente, denn dort verlieren ausländisch gehaltene Gesellschaften am meisten Zeit.

Sprechen Sie mit einem Anwalt in Istanbul

Wenn Sie eine Beratung zu Ihrer eigenen Situation wünschen: Karanfiloglu Law Firm ist eine registrierte Anwaltskanzlei in Istanbul, die Ausländer und türkische Mandanten in der gesamten Türkei betreut. Sie erreichen uns telefonisch oder per WhatsApp unter +90 532 659 35 11, per E-Mail unter karanfiloglu.lawyer@gmail.com, oder besuchen Sie uns unter Merkez Mah. Hasat Sk. No:12, 34384 Şişli, İstanbul. Kontaktieren Sie uns, um Ihre Situation zu besprechen.

Häufig Gestellte Fragen

Wie lange dauert die Unternehmensliquidation in der Türkei?

Die Unternehmensliquidation in der Türkei dauert, Stand bei Abfassung dieses Artikels, meist etwa 12 bis 18 Monate. Der Hauptgrund ist die einjährige Gläubigerfrist, die nach der dritten Bekanntmachung im türkischen Handelsregisterblatt beginnt; Steuerabschluss und Löschung fügen danach in den meisten Fällen ein bis drei Monate hinzu.

Kann ein Ausländer Liquidator einer türkischen Gesellschaft sein?

Ja, ein Ausländer kann Liquidator sein, aber mindestens ein Liquidator muss ein in der Türkei ansässiger türkischer Staatsbürger sein. Ausländische Gesellschafter bestellen oft einen lokalen Fachmann neben einem ausländischen Geschäftsführer, um diese Anforderung zu erfüllen.

Kann ich meine türkische Gesellschaft vom Ausland aus schließen?

In den meisten Fällen können Sie eine türkische Gesellschaft schließen, ohne in die Türkei zu reisen. Gesellschafter handeln meist über eine apostillierte und übersetzte Vollmacht, während der in der Türkei ansässige Liquidator die Register-, Steuer- und SGK-Schritte vor Ort erledigt.

Was passiert, wenn ich meine Gesellschaft in der Türkei einfach nicht mehr nutze?

Eine Gesellschaft, die ihre Tätigkeit einfach einstellt, bleibt eingetragen und behält ihre Pflichten. Buchhaltung, Steuererklärungen und Registerpflichten laufen weiter, Strafen können sich aufbauen, und unbezahlte öffentliche Schulden können gegen die Geschäftsführer und, bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegen die Gesellschafter verfolgt werden.

Kann die einjährige Wartezeit verkürzt werden?

Grundsätzlich nein, die Gesellschafter können die einjährige Gläubigerfrist nicht selbst verkürzen. In begrenzten Fällen kann ein Handelsgericht eine frühere Ausschüttung zulassen, wenn es überzeugt ist, dass Gläubiger nicht gefährdet sind.

Was passiert, wenn die Gesellschaft mehr Schulden als Vermögen hat?

Die freiwillige Liquidation ist nicht der richtige Weg für eine zahlungsunfähige Gesellschaft. Stellen die Liquidatoren fest, dass die Schulden das Vermögen übersteigen, müssen sie das Handelsgericht informieren, und die Sache geht dann meist in ein Insolvenz- oder Vergleichsverfahren über.

Muss eine Gesellschaft in Liquidation weiterhin Steuererklärungen abgeben?

Ja, eine Gesellschaft in Liquidation gibt weiterhin Steuererklärungen ab. Sie reicht für jede Liquidationsperiode eine Körperschaftsteuererklärung und am Ende eine abschließende Erklärung ein, zusammen mit ihren übrigen Erklärungen wie Mehrwertsteuer und Quellensteuer, solange sie noch Geschäftsvorgänge hat.

Kann eine in Liquidation befindliche Gesellschaft in der Türkei wiederbelebt werden?

Ja, nach Artikel 548 des türkischen Handelsgesetzbuchs kann die Hauptversammlung beschließen, die Liquidation zu beenden und die Tätigkeit der Gesellschaft fortzusetzen, sofern die Ausschüttung des Vermögens an die Gesellschafter noch nicht begonnen hat. Dieser Beschluss muss wie die ursprüngliche Auflösung beim Handelsregister eingetragen werden.

Über den Autor

Kaan Karanfiloğlu ist der Gründer von Karanfiloglu Law Firm, einer registrierten Anwaltskanzlei mit Sitz in Istanbul, die türkische und internationale Mandanten in der gesamten Türkei betreut. Er ist Rechtsanwalt, eingetragen bei der Rechtsanwaltskammer Istanbul (Reg.-Nr. 58270) und der Union der Türkischen Rechtsanwaltskammern (Nr. 133074), und praktiziert seit 2017 Recht in der Türkei. Er hat einen LL.B. der Rechtsfakultät der Galatasaray-Universität (2016) und berät Mandanten auf Türkisch, Englisch und Französisch; russisch- und chinesischsprachige Mandanten werden von muttersprachlichen Beratern im Büro betreut.

Haftungsausschluss: Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen zum türkischen Recht und stellt keine Rechtsberatung dar. Gesetze, Vorschriften, amtliche Gebühren und Verfahren ändern sich im Laufe der Zeit, und jede Situation ist anders. Für eine Beratung zu Ihrer konkreten Situation wenden Sie sich bitte an einen qualifizierten Anwalt. Es wird keine Haftung für Verluste übernommen, die aus dem Vertrauen auf die Informationen in diesem Artikel entstehen.