土耳其公司清算：如何逐步关闭公司

土耳其公司清算是根据《土耳其商法》（第6102号法律）进行的正式程序：股东决议解散公司,清算人偿还公司债务,债权人通过土耳其商业登记公报被三次召集,公司只有在经过至少一年的等待期后才能被注销。您不能只是停止申报然后撒手不管。一家被闲置的公司仍然保留其税务和登记义务,其管理人员也可能继续对公共债务承担责任。

下面我们说明如何在土耳其逐步关闭一家公司,谁可以担任清算人,需要哪些文件,每个阶段通常需要多长时间,以及外国股东最常在哪些环节遇到麻烦。

土耳其公司清算涉及什么？

土耳其公司清算是在公司事务处理完毕并将剩余资产支付给股东后,终止公司存续的法律程序。它适用于股份公司（anonim şirket,A.Ş.）和有限责任公司（limited şirket,Ltd. Şti.）,这是外国投资者最常使用的两种公司形式。两者的规则大致相同。

清算共有三个法律阶段。解散是公司将终止存续的决议。清算是公司在作为法人继续存在的同时结束其业务的期间,在此期间公司名称中会加上“清算中”（tasfiye halinde）的字样。注销（terkin）则是从商业登记处最终移除。

在清算期间,公司只能从事清算所需的事项：收回应收款、出售资产、偿还债务以及完成未完成的合同。不允许开展新业务。代表权从董事会或经理转移给清算人。

在土耳其关闭公司的选项

当公司能够偿还全部债务时,自愿清算是在土耳其关闭公司的标准途径。这并非唯一选项,选错途径会浪费数月时间。

没有诉讼且有偿债能力的公司是最简单的情况。未付清的供应商款项、未决诉讼、账面上的房地产或来自境外母公司的贷款,都需要更多规划。自愿清算、合并或破产程序是否适合您的公司,取决于其债务、资产以及股东是谁;律师可以在一次简短咨询中进行评估。

如何在土耳其关闭公司：按顺序的步骤

在土耳其关闭公司遵循《土耳其商法》规定的固定顺序,遗漏一个步骤通常需要重新进行。土耳其公司自愿清算的通常顺序如下：

1. 准备账簿。与公司的会计师（mali müşavir）一起更新账目,并列出所有已知的债权人和债务人。
2. 通过解散决议。股东大会决议解散公司,并按照《土耳其商法》及公司章程所要求的多数,任命一名或多名清算人。
3. 登记解散。将决议和清算人的签字声明提交给公司注册所在地的商业登记处,例如伊斯坦布尔商业登记处。登记信息将在土耳其商业登记公报上公布。
4. 通知相关机构。告知税务局清算已开始,并向社会保险机构（SGK）通知员工解雇及工作场所关闭的情况（如有）。
5. 编制期初资产负债表。清算人编制资产清单和期初清算资产负债表,供股东大会批准。
6. 召集债权人。清算人在土耳其商业登记公报上以七天为间隔三次公告清算事宜,并在需要时在公司网站上公告,邀请债权人登记其债权。已知债权人也会被直接通知。
7. 处理公司事务。收回应收款、出售资产、终止合同并偿还债务,同时陆续申报清算期内的税务报表。
8. 等待债权人期限结束。自第三次公告起未满一年,剩余资产不得分配给股东。
9. 批准最终账目。股东大会批准最终清算资产负债表,并解除清算人的责任。
10. 分配并注销。剩余资产支付给股东,提交最后一份税务申报表,清算人向商业登记处申请注销公司。此后账簿和文件须由指定人员保存十年。

每一步都贯穿着同一个原则。债权人优先。

谁可以担任清算人？

清算人通常由现任董事会成员或经理担任,但股东大会也可以另行任命股东、外部专业人士或法人作为清算人。《土耳其商法》要求至少有一名清算人须为居住在土耳其的土耳其公民。对于完全由居住境外的外国人持股的公司而言,找到这样一个人通常是第一个实际难题。清算人须对妥善履行职责承担个人责任,如发现债务超过资产,必须通知商业法院。

土耳其公司自愿清算所需文件

土耳其公司自愿清算所需的文件清单并不长,但每一项都有各自的形式要求。通常的清单包括：

• 关于解散及任命清算人的股东大会决议,附出席人员名单;
• 清算人接受任命的声明及经公证的签字声明;
• 商业登记处申请表格及三次债权人公告的文本;
• 期初资产清单及清算资产负债表,以及批准该负债表的决议;
• 税务局通知及清算期内的企业所得税申报表;
• 如公司曾有员工,相关的SGK记录及员工解雇文件;
• 最终清算资产负债表及最终股东大会决议。

外国股东常常在境外签署文件。在土耳其境外签署的授权书或公司决议通常需要加签（或领事认证）以及经宣誓的土耳其语译文,土耳其公证处或登记处才会予以接受。外国法人股东还需提供近期的存续证明以及授权代表签字人身份的证明。

税务、社会保险及员工义务

税务和社会保险方面的清结通常决定整个流程的节奏,因为商业登记处只是形式上的最终环节。公司需为每个清算期申报企业所得税（根据《企业所得税法》,清算期间的每个日历年度均为单独一期）,并在清算结束时提交最终申报表。如果涉及增值税退税、关联方贷款或大额资产出售,税务局在关闭税务登记前也可能对账目进行审查。

员工相关事务依据《劳动法》处理。合同以所需的通知期或代通知金方式终止,符合条件的员工可获得遣散费,未使用的年假也会获得支付。所有这些都必须在股东获得任何分配之前支付,因此应从一开始就为此做好预算。

公共债务需要特别注意。根据第6183号《公共债权征收法》,未缴税款和社会保险费可向公司的法定代表人追偿,对于有限责任公司,还可按出资比例向股东追偿。公司被注销并不会消除这些债务。请先结清这些债务。

土耳其公司清算需要多长时间？

一个现实的土耳其公司清算时间大约为12到18个月,因为法律规定了一年的债权人等待期,股东无法自行缩短这一期限。在本文撰写时,典型的各阶段如下：

• 准备和解散决议：通常需要两到四周,具体取决于账簿的状况以及境外签字文件到达的速度。
• 登记和公报公告：提交申请后通常需要一到两周。
• 三次债权人公告：大约需要三周。
• 债权人等待期：自第三次公告起一年,期间公司业务陆续清算。
• 最终账目、税务清结和注销：通常需要一到三个月,若税务局启动审查则会更长。

在有限的情况下,如果商业法院确信债权人的利益不会受到损害,可以允许提前分配,但这属于例外情形。规划好土耳其公司清算的整体时间,可以避免诸如租金和会计费用在业务停止很久之后仍持续产生等意外情况。

土耳其公司清算的费用

土耳其公司清算的费用分为官方费用和其他费用,其中专业服务费用通常占较大部分。官方费用金额每年都会调整,因此以下列表显示的是本文撰写时的费用类别;流程开始时,请向您的律师或会计师确认最新数字。

官方费用

• 登记解散和注销所需的商业登记处费用;
• 土耳其商业登记公报每次公告所需的费用,包括三次债权人通知;
• 签字声明、翻译和认证副本所需的公证费用;
• 某些文件所需的印花税,以及资产出售可能产生的税款。

其他费用

• 清算期全年持续的账簿和申报工作所需的会计师费用;
• 决议、登记提交和债权人事务所需的律师费用;
• 如适用,员工的通知期及遣散费;
• 合同终止前持续产生的租金、水电费及其他运营开支。

在土耳其关闭公司时的常见错误

在土耳其关闭公司出现的大多数延误,并非源于法律本身,而是源于少数可以避免的错误。

1. 放弃公司而不是对其进行清算。在没有决议的情况下停止经营,会使申报义务、罚款及管理人员的责任风险原封不动地存在。解决方法：正式进行清算,或者在完成清算之前持续保持账目和申报的更新。
2. 没有合格的清算人。一些外资公司只任命非居民外国人作为清算人,登记处不会接受这种安排。解决方法：从一开始就任命至少一名居住在土耳其的土耳其公民。
3. 隐藏的公共债务。在我们Karanfiloglu律师事务所的执业经验中,我们所见到的最常见的延误原因,是一笔旧的税务罚款或未缴纳的保费,往往只有在关闭文件送达税务局时才会被发现。解决方法：在通过解散决议之前,先核实公司在税务局和SGK的债务状况。
4. 过早分配资金。在一年期限届满前向股东付款,或在其他债权人之前偿还母公司贷款,可能使清算人承担个人责任。解决方法：在最终资产负债表获得批准之前,先将资金予以保留。
5. 外国文件形式不正确。在境外签署、未经加签或宣誓翻译的授权书,是申请被退回的常见原因。解决方法：在任何人签字之前,先就确切的文本和手续达成一致。

土耳其公司清算：要点总结

只要接受其固定结构,土耳其公司清算就是可以预见的：解散决议、合格的清算人、三次债权人通知、一年等待期,以及注销前的税务和社会保险清结。整洁的账簿和完整的债务清单可以缩短之后的每一个阶段。如果您正在考虑如何在身处境外的情况下关闭一家土耳其公司,请先解决当地清算人和文件手续问题,因为这正是外资公司最常耗费时间的地方。

咨询伊斯坦布尔的律师

如果您希望就自身情况获得建议,Karanfiloglu律师事务所是一家在伊斯坦布尔注册的律师事务所,为土耳其全境的外国人和土耳其公民提供服务。您可以通过电话或WhatsApp联系我们,号码为+90 532 659 35 11,也可以通过电子邮件karanfiloglu.lawyer@gmail.com联系我们,或前往Merkez Mah. Hasat Sk. No:12, 34384 Şişli, İstanbul拜访我们。请联系我们,讨论您的具体情况。

常见问题

土耳其公司清算需要多长时间？

截至本文撰写之时,土耳其公司清算通常需要大约12到18个月。主要原因在于,土耳其商业登记公报第三次公告后开始的一年期债权人等待期;税务清结和注销在大多数情况下会再增加一到三个月。

外国人可以担任土耳其公司的清算人吗？

可以,外国人可以担任清算人,但至少必须有一名清算人是居住在土耳其的土耳其公民。外国股东通常会在任命外籍经理的同时,任命一名当地专业人士以满足这一要求。

我可以在境外关闭我的土耳其公司吗？

在大多数情况下,您无需前往土耳其即可关闭一家土耳其公司。股东通常通过经加签和翻译的授权书进行操作,而身在土耳其的清算人则在当地处理登记、税务和SGK相关事务。

如果我只是不再使用我在土耳其的公司会怎样？

一家只是停止经营的公司仍保持注册状态,并继续承担其义务。会计、税务申报和登记义务仍将持续,罚款可能不断累积,未偿还的公共债务可被追偿至管理人员,对于有限责任公司,还可追偿至股东。

一年的等待期可以缩短吗？

一般而言不能,股东无法自行缩短一年的债权人等待期。在有限的情况下,如果商业法院确信债权人的利益不会受到损害,可以允许提前分配。

如果公司的债务超过资产会怎样？

对于无力偿债的公司,自愿清算并非合适的途径。如果清算人发现债务超过资产,必须通知商业法院,此事通常会转入破产或和解程序。

处于清算中的公司是否仍需申报税务？

是的,处于清算中的公司仍需继续申报税务。它须为每个清算期申报企业所得税,并在清算结束时提交最终申报表,只要仍有业务往来,还需申报增值税和代扣代缴税等其他税务事项。

在土耳其处于清算中的公司可以被重新激活吗？

可以,根据《土耳其商法》第548条,只要尚未开始向股东分配资产,股东大会可以决议终止清算并继续公司的经营。该决议须按照最初解散决议的方式在商业登记处登记。

关于作者

卡安·卡兰菲奥卢是Karanfiloglu律师事务所的创始人,该事务所是一家总部位于伊斯坦布尔、为土耳其全境的土耳其及国际客户提供服务的注册律师事务所。他是在伊斯坦布尔律师协会（注册号58270）和土耳其律师协会联合会（编号133074）登记的律师,自2017年起在土耳其执业。他持有加拉塔萨雷大学法学院（2016年）的法学学士学位,能够以土耳其语、英语和法语为客户提供咨询服务;俄语和中文客户则由办公室内以这些语言为母语的顾问提供服务。

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