什么是非营利组织？如何在土耳其设立协会和基金会

在土耳其，希望设立非营利组织的人主要有两种选择：协会（dernek）和基金会（vakıf）。非营利组织是指不将所得收入分配给创始人或成员、服务于特定目的的法人。协会由至少七人设立，通过向地方行政机关（mülki idare）提交设立通知而成立；基金会则以正式文书设立，并经普通民事初审法院（asliye hukuk mahkemesi）登记而成立。

下面我们介绍协会和基金会的设立步骤、外国创始人、税务和募捐规则以及设立后的义务。关于总体框架，您也可以参阅我们的文章基金会和协会设立的法律程序。

什么是非营利组织，这一概念指什么？

非营利组织是指即使取得收入，也不分配这些收入，而是将其用于自身目的的组织。决定性因素不是不赚钱，而是不分配所得。协会可以经营咖啡馆、提供收费培训或取得租金收入；但这些收入不得作为利润分红分配给成员。这也是与公司的根本区别：在股份有限公司（anonim şirket）或有限责任公司（limited şirket）中，股东可以分享利润，而协会和基金会中不存在这样的权利。

土耳其法律中并不存在名为“非营利组织”的独立法人类型。这一表述是一个总括性概念，涵盖由不同法律规范的几种组织形式。国际文件中称为公民社会组织（土耳其语缩写 STK）或 NGO 的组织，在土耳其通常对应的也是协会或基金会。

土耳其非营利组织的类型

• 协会（dernek）：受第 4721 号《土耳其民法典》（TMK）第 56 条及以下各条和第 5253 号《协会法》规范，由人们联合而成的人合团体。
• 基金会（vakıf）：依据 TMK 第 101 条及以下各条和第 5737 号《基金会法》，将一项财产专用于特定且持续的目的而形成的财产集合。
• 工会（sendika）：受第 6356 号《工会和集体劳动合同法》管辖的工人或雇主组织。
• 合作社（kooperatif）：受第 1163 号《合作社法》管辖。由于其目的在于保护社员的经济利益，能否将其视为完全意义上的非营利组织存在争议。
• 其他：政党、具有公共机构性质的职业组织（律师公会、各类行业公会），以及联合会、总联合会等上级组织，均受各自的特别法管辖。

如何设立协会？分步设立流程

根据 TMK 第 56 条的定义，协会是至少七名自然人或法人，为实现法律不禁止的、利润分配以外的特定共同目的，持续地将其知识和工作结合起来而形成的人合团体。设立协会无需事先取得许可。具有行为能力（fiil ehliyeti）的自然人和法人，除法律规定的限制外，可以自由设立协会。

创始人与章程

创始人至少为七名。创始人须具有行为能力；对于某些公职人员和某些刑事定罪情形，法律设有限制。章程（tüzük）相当于协会的“宪法”，至少应规定以下事项：

• 协会的名称及其住所所在地；
• 协会宗旨以及为实现宗旨而开展的活动；
• 入会条件、退会和除名程序；
• 会员大会（genel kurul）、理事会（yönetim kurulu）和监事会（denetim kurulu）的职责及会议程序；
• 收入来源、会费和借款程序；
• 内部审计、章程修改、解散及财产清算。

协会设立的步骤

1. 创始人就协会的名称、宗旨和住所达成一致，起草章程文本。
2. 章程定稿，每一页均由创始人签字。
3. 实践中，设立通知通过内政部的协会信息系统（DERBİS），经 e-Devlet（土耳其政府的电子政务门户）登录后填写。
4. 设立通知、章程及附件提交至协会住所所在地的地方行政长官办公室（mülki idare amirliği）。这些事务由省长办公室（valilik）或县长办公室（kaymakamlık）下设的公民社会关系部门办理；在省一级，该部门在实践中称为省公民社会关系局（İl Sivil Toplumla İlişkiler Müdürlüğü，旧称省协会局）。
5. 行政机关在法律规定的期限内（原则上为六十日内）审查文件。如有欠缺或违反规定之处，将书面要求创始人在法律规定的期限内（原则上为三十日）予以补正；未补正的，地方行政长官将通知共和国检察官办公室（Cumhuriyet savcılığı），以便提起解散协会之诉。
6. 向税务局申领税号，办理账簿认证，并以协会名义开立银行账户。

这里有一个经常被混淆的问题。协会在设立通知和章程提交至地方行政长官办公室时即取得法人资格；行政机关的审查不是事先批准，而是事后监督。尽管如此，对于审查结束后要求的更正仍应认真对待。

设立后的最初几个月

在首次会员大会召开之前，创始人通常履行临时理事会的职能。首次会员大会原则上应在设立之日起六个月内召开，并组建法定机构（会员大会、理事会、监事会）。根据法律，理事会至少由五名正式成员组成，监事会至少由三名正式成员组成。会员大会的结果和机构变更须在规定期限内通知行政机关。

如何设立基金会？基金会设立文书与法院登记

根据 TMK 第 101 条，基金会是自然人或法人将足够的财产和权利专用于特定且持续的目的而形成的、具有法人资格的财产集合。协会是人的联合；而基金会是将一项财产与某一目的相联系，这一区别决定了设立的每一个阶段。

基金会可以通过正式文书设立（实践中为在公证处以公证书形式制作的基金会设立文书，vakıf senedi），也可以通过死因处分，即遗嘱或继承合同设立。基金会设立文书应载明基金会的名称、宗旨、专用于该宗旨的财产和权利、管理机构的组成和运作方式以及基金会的住所。

1. 创始人确定拟专用于基金会的财产（现金、不动产、权利）。
2. 基金会设立文书在公证处以正式文书形式制作。
3. 向基金会住所所在地的普通民事初审法院申请登记。
4. 该程序有基金会总局（Vakıflar Genel Müdürlüğü）参与。总局审查设立文书以及财产是否充足，并可对法院裁决寻求法律救济（kanun yolu）。
5. 登记裁决确定后，基金会在基金会登记簿上登记，并因此取得法人资格；设立事项还须在《政府公报》（Resmî Gazete）上公告。
6. 完成税务登记、账簿、银行账户和机构组建等事项。

财产“充足”是法定条件。基金会总局每年更新新设基金会须具备的最低财产数额；应根据总局的公告核实申请之日适用的数额。登记程序视法院的工作量而定，通常需要数月时间。详情请参阅我们的文章如何在土耳其登记基金会。设立之后如需修改设立文书，应遵循的途径在我们的文章《基金会设立文书修改及登记之诉》中有所介绍。

不得以违反共和国性质和宪法基本原则、违反法律、道德、国家统一和国家利益的目的，或以支持某一特定种族或社群成员为目的设立基金会。

协会还是基金会？比较表

协会与基金会的根本区别在于：协会是人合团体，而基金会是财产集合。选择往往取决于创始人能拨出多少财产，以及由谁来管理该组织。

对于小型团体、社区或职业圈子而言，协会是更灵活、成本更低的途径。如果一个家庭或一家公司希望为长期奖学金基金、学校或医疗项目拨出财产，基金会可能更为合适。哪种结构符合您的目的，取决于您拨出的财产、您希望由谁掌握管理权以及您的税务预期；律师可以在一次简短的会谈中与您一起评估这些因素。

外国人能否在土耳其设立非营利组织？

外国自然人只要在土耳其享有居住权（yerleşme hakkı），即可设立协会并成为协会成员。实践中，这一条件通常以有效的居留许可证明。以游客身份停留或没有居留许可的外国人，原则上被认为不能担任创始人。外国法人担任创始人或成员则须满足另外的条件，应事先评估。

基金会的情况则不同。外国自然人和法人原则上以互惠（karşılıklılık）为条件，可以在土耳其设立新的基金会。如拟将不动产专用于基金会，还可能适用有关外国人取得不动产的限制。

外国协会和基金会在土耳其的活动

在国外设立的协会或基金会如希望在土耳其开展活动、设立代表处或分支机构，或与当地组织开展合作，原则上必须事先取得许可。协会的许可由内政部颁发；对于外国基金会，实践中该程序通过基金会总局办理，并征求相关部委的意见。

反方向也有相应规则。在土耳其设立的协会如要从国外接受现金或实物援助，原则上须在接受援助之前通知地方行政机关。未履行通知义务可能导致行政罚款。

非营利组织是否享有免税待遇？

非营利并不自动意味着免税。这是我们最常遇到的误解。

协会和基金会本身原则上不是企业所得税（kurumlar vergisi）的纳税人，因此会员会费和无偿捐赠等收入不缴纳企业所得税。但是，如果协会或基金会持续开展商业性质的活动（如咖啡馆、培训课程、图书销售），该活动依据第 5520 号《企业所得税法》被视为“经济企业”（iktisadi işletme），该经济企业即成为企业所得税纳税人。增值税（KDV）、印花税和预扣税（stopaj）义务也另外存在。

税收优惠的很大一部分与两种特殊地位相关：

• 经总统决定取得公益协会（kamu yararına çalışan dernek）地位的协会；
• 经总统决定获得免税待遇的基金会。

向这些组织作出的捐赠，可在法律规定的比例限度内从捐赠人的所得税或企业所得税税基中扣除（依据第 193 号《所得税法》第 89 条和第 5520 号法律第 10 条）。某些税费豁免也与这些地位挂钩。实践中，取得该地位通常要求组织已开展活动一定时间，且其财务结构和活动表明其服务于公共利益等条件。关于现行税务规则，我们建议您查阅土耳其税务局（Gelir İdaresi Başkanlığı）的资料。

募捐与援助募集：第 2860 号法律有何规定？

设立了协会或基金会，并不意味着可以自由地向公众募捐。第 2860 号《募捐法》（Yardım Toplama Kanunu）原则上要求，在公共场所、挨家挨户、举办义卖会（kermes）或活动，或通过互联网和电子媒介发出呼吁进行募捐的，须事先取得许可。根据第 2860 号法律第 7 条，活动仅限于一个县的，许可由县长办公室颁发；涉及一个省的多个县的，由省长办公室颁发；涉及多个省的，由募捐个人或组织住所所在省的省长办公室颁发；在最后一种情况下，颁发许可的省长办公室须告知内政部。

法律和实践中存在一些例外。例如，向会员收取会费，或以收据或通过银行账户接受自愿捐赠，通常无需许可。而在社交媒体上分享 IBAN 账号开展的募捐活动，究竟属于自愿捐赠，还是须经许可的募捐活动，可能存在争议。规则很简单：先评估，后开展活动。未经许可募捐，可能在行政处罚和所募款项方面产生严重后果。

设立后的义务：账簿、申报与监督

协会或基金会设立之后，最耗费精力的部分是定期记录和申报义务。这些义务每年都要重复履行。

协会

• 账簿：须设置决议簿、会员登记簿、文件登记簿、固定资产登记簿和收据登记簿，以及按经营账户制（işletme hesabı）或资产负债表制（bilanço esası）记账的会计账簿。账簿在开始使用前须经省局或公证人认证。
• 收入与支出：收入以收据（alındı belgesi）或通过银行入账，支出以发票及类似凭证入账。年度总收入超过法规规定并每年更新的限额的协会，须改用资产负债表制。
• 协会申报表：每年须在《协会条例》（Dernekler Yönetmeliği）规定的期限内（当前截止日期请通过 DERBİS 公告核实），向行政机关提交载有上一年度活动和账目结果的申报表（dernek beyannamesi）。
• 通知：会员大会结果以及地址、章程和机构的变更，须在规定期限内通过 DERBİS 通知。
• 监督：监事会原则上每年至少对协会审查一次；行政机关也有权对协会进行检查。

基金会

基金会受基金会总局监督。管理机构必须按照设立文书和法规记录基金会的收入和支出，每年向总局提交申报表和信息，并将收入用于设立文书所载明的目的。达到一定规模的基金会还可能须接受独立审计。宗旨以外的支出或对基金会财产管理不善，可能导致管理机构成员承担个人责任。

设立非营利组织时的常见错误

大多数问题并非在设立当天出现，而是在数月之后才显现。Karanfiloglu 律师事务所在伊斯坦布尔的执业中最常见到的问题是：章程照抄网上的范本，与协会的实际活动不符。

• 宗旨写得过窄或过宽。宗旨过窄会妨碍开展新活动；包罗万象的宗旨则会引起行政机关的异议。解决办法：拟定具体而又留有发展余地的宗旨和活动清单。
• 未意识到商业活动的存在。经常性的销售或收费服务会构成经济企业。解决办法：在开展活动前厘清税务局登记事宜。
• 未经许可的募捐活动。社交媒体募捐可能属于第 2860 号法律的适用范围。解决办法：在开展活动前评估是否需要许可。
• 拖延会员大会和通知。未按期召开首次会员大会或未通知会议结果，会导致处罚以及银行业务方面的问题。解决办法：制定年度义务日程表。
• 基金会的管理安排不明确。如果设立文书未写明创始人去世或退出后管理如何延续，基金会可能陷入无法运作的境地。解决办法：在设立文书中规定明确的选任和继任机制。

总之，在土耳其设立非营利组织主要有两种途径：由七人设立、以通知方式取得法人资格的协会，以及通过将一项财产专用于特定目的而设立、并经法院登记的基金会。选择正确的形式，根据实际活动撰写章程或设立文书，并从一开始就规划好账簿、申报和募捐规则，可以避免日后可能出现的大部分问题。关于协会和基金会纠纷，请参阅我们的民法页面；关于组织的商业活动以及与公司结构的比较，请参阅我们的商法页面。

与伊斯坦布尔的律师面谈

如果您希望就自身情况获得建议，Karanfiloglu 律师事务所是一家在伊斯坦布尔注册、为土耳其全国的外国和土耳其客户提供服务的律师事务所。您可以通过电话或 WhatsApp（+90 532 659 35 11）、电子邮件 karanfiloglu.lawyer@gmail.com 与我们联系，或前往我们的办公室：Merkez Mah. Hasat Sk. No:12, 34384 Şişli / İstanbul。您也可以通过我们的联系页面给我们留言。欢迎与我们联系，讨论您的情况。

常见问题

什么是非营利组织？

非营利组织是指不将所得收入分配给成员或创始人，而是将其用于特定目的的法人。在土耳其法律中，这一概念通常对应协会和基金会；工会和合作社等组织则受各自的特别法管辖。

非营利组织可以赚钱吗？

可以，非营利组织可以取得收入；被禁止的是将这些收入分配给成员或创始人。协会和基金会可以为实现其宗旨设立经济企业，但这些企业须纳税，所得收益仍须用于组织的宗旨。

设立协会需要多少人？

设立协会至少需要七名自然人或法人（TMK 第 56 条）。创始人须具有行为能力，外国创始人还须在土耳其享有居住权。

设立基金会需要多少资金？

设立基金会需要足以实现其宗旨的财产，基金会总局每年重新确定最低数额。因此，给出一个固定数字会产生误导；应根据总局的公告核实申请年度适用的数额。

可以设立非营利性公司吗？

土耳其法律中不存在名为“非营利性公司”的独立公司类型。商业公司是为向股东分配利润而设立的；如需要非营利性的结构，应设立协会或基金会，必要时通过该组织的经济企业或其参股公司开展商业活动。

外国人能否在土耳其设立协会或基金会？

可以，外国自然人只要在土耳其享有居住权，即可设立协会；设立基金会则原则上以互惠为条件。在国外设立的协会在土耳其开展活动，另须取得许可。

协会是否免税？

不，协会并不自动免税。协会原则上虽然不是企业所得税纳税人，但其经济企业须纳税；向捐赠人提供税收减免等优惠，通常与公益协会地位相关。

设立协会需要多长时间？

如果文件已准备就绪，协会自设立通知提交至地方行政机关之日起即取得法人资格。实践中，章程的准备通常需要几周时间；行政机关的审查原则上在六十日内完成。

关于作者

Kaan Karanfiloğlu 律师是 Karanfiloglu 律师事务所的创始人。该所是一家总部位于伊斯坦布尔的注册律师事务所，为土耳其全国的土耳其及国际客户提供服务。他是伊斯坦布尔律师协会的注册律师（注册号 58270），土耳其律师协会联合会成员（编号 133074），同时也是注册调解员（注册号 41909）。他自 2017 年起在土耳其执业，2016 年毕业于加拉塔萨雷大学法学院，使用土耳其语、英语和法语为客户提供咨询；对于讲俄语和汉语的客户，本所通过在所内工作、以这些语言为母语的顾问提供服务。

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