伊斯坦布尔仲裁与执行律师（土耳其）

本页面向与土耳其交易方有业务往来的外国公司，以及持有针对在土耳其拥有资产者的外国法院判决或仲裁裁决的任何人。我们起草仲裁条款，启动并进行仲裁，向有管辖权的土耳其商事法院或民事法院提起承认与执行（tenfiz）之诉，并随后针对债务人在土耳其的资产申请强制执行。

外国判决或裁决在土耳其法院准予执行之前，不能在土耳其强制执行。不过，相关条件由法律明确规定，而且原则上法院不会对您的案件实体问题重新审理。

什么情况下需要土耳其仲裁与执行律师？

我们处理的案件通常属于以下情形之一：

• 您即将与土耳其公司签约（供应商、经销商、承包商或合资伙伴），希望在出现问题时有一个真正行之有效的争议解决条款。
• 您在国外赢得了仲裁，仲裁地在伦敦、巴黎、日内瓦、新加坡或其他地方，但败诉方的银行账户、不动产或应收账款在土耳其。
• 您持有外国法院判决，涉及债务、损害赔偿或商业请求，需要在土耳其追收。
• 您是面对外国裁决或判决的土耳其公司，他人已对您提起执行之诉。您的抗辩必须按时提出。
• 您的仲裁地在土耳其，通常是伊斯坦布尔，您需要律师代理仲裁程序，或协助申请临时措施等法院支持。

如果双方关系仍可维持，值得首先考虑调解。

土耳其仲裁的法律框架

土耳其法律并行实施两套仲裁制度。了解适用哪一套，比大多数当事人预想的更为重要。

• 第4686号《国际仲裁法》：适用于仲裁地在土耳其且争议具有涉外因素的情形，例如一方当事人位于国外或资本来自国外。当事人或仲裁庭也可以选择适用该法。
• 第6100号《民事诉讼法》（HMK）中的仲裁条款：调整没有涉外因素的纯国内仲裁。
• 1958年《纽约公约》：土耳其是缔约国。据我们理解，土耳其在批准时作出了互惠保留和商事保留，因此该公约适用于在另一缔约国作出的、就依土耳其法律被视为商事争议的事项所作的裁决。
• 第5718号《土耳其国际私法与国际民事诉讼程序法》（MÖHUK）：规定承认与执行外国法院判决以及不属于公约范围的外国裁决的程序和条件。

实践中经常涉及两个机构：伊斯坦布尔仲裁中心（ISTAC）和国际商会国际仲裁院（ICC）。我们的ISTAC 律师手册以及关于国际仲裁及其在土耳其的适用的指南对此有更详细的介绍。

起草条款与启动仲裁

执行中的问题通常在起草阶段就已埋下。

一个可行的仲裁条款应包含哪些内容

• 明确且具有强制性的仲裁选择。“可提交仲裁”之类的措辞容易引发管辖权之争。
• 机构仲裁或临时仲裁；如为机构仲裁，须写明机构的确切名称及其规则。
• 仲裁地、语言和仲裁员人数。
• 合同的准据法。
• 任何仲裁前置步骤（协商或调解）及其固定期限。

仲裁协议必须采用书面形式。而且并非所有争议都可以仲裁：涉及位于土耳其的不动产物权的争议，以及当事人不能自由处分的事项，一般不能提交仲裁。如果您的合同涉及土耳其不动产，请在签署之前审查该条款。

启动仲裁

1. 证明合同规定的任何前置条件（通知、协商、调解）均已满足。
2. 如为机构仲裁，按照所选机构（例如 ISTAC 或 ICC）的规则向其提交仲裁申请并缴纳立案费。如为临时仲裁，向对方送达仲裁通知。
3. 指定仲裁员并组成仲裁庭。
4. 必要时，向土耳其法院或仲裁庭申请临时措施或预防性扣押（ihtiyati haciz），以防止资产被转移。
5. 书面陈述、证据、庭审以及最终裁决。

在土耳其作出的裁决只能通过撤销之诉提出异议，理由有限，且期限短而严格。一旦错过，实际上就丧失了提出异议的权利。关于法院诉讼与仲裁的对比，请参阅我们的贸易纠纷诉讼与仲裁指南。

在土耳其执行外国仲裁裁决的具体步骤

1. 初步审查：确认裁决是在《纽约公约》缔约国作出的、争议属于商事性质、裁决对当事人具有约束力，以及债务人在土耳其确实拥有资产。
2. 准备文件：裁决和仲裁协议的原件或经认证的副本，并附海牙认证或领事认证以及宣誓土耳其语译本。
3. 提起执行之诉：在商事案件中，原则上向商事初审法院（asliye ticaret mahkemesi）提起。除非当事人约定了法院，管辖权一般属于被申请人在土耳其的住所地法院；没有住所的，属于被执行资产所在地法院。
4. 送达与抗辩：被申请人收到送达后，可以援引公约列明的有限理由：仲裁协议无效、未获适当通知或未获陈述机会、裁决超出提交仲裁的范围、仲裁庭组成或仲裁程序不当，或者裁决尚未产生约束力或已在仲裁地被撤销。
5. 法院依职权审查的理由：依土耳其法律争议事项是否可以仲裁，以及执行是否明显违反土耳其的公共政策。
6. 判决与上诉：该判决可以向地区上诉法院上诉，然后再向最高上诉法院（Yargıtay）上诉。上诉将中止执行判决的执行（MÖHUK 第57条）。
7. 强制执行：取得执行判决后，您可以在执行办公室（icra dairesi）启动基于判决的执行程序，扣押银行账户、不动产、车辆和应收账款。我们关于如何进行债务执行程序的文章对这一阶段作了说明。

关于法院申请本身的结构，请参阅我们关于外国仲裁裁决承认与执行的指南。

在土耳其执行外国法院判决

外国法院判决由 MÖHUK 调整。执行使判决可以被强制执行。承认则使判决产生既判力或证据效力，但不涉及强制执行；在土耳其民事登记中登记外国离婚就是典型例子。执行之诉一般由民事初审法院（asliye hukuk mahkemesi）审理；判决涉及商事事项的，由商事法院审理；离婚等家事判决则由家事法院（aile mahkemesi）审理。

法院主要审查以下条件：

• 根据判决作出国的法律，该判决已经确定生效。
• 土耳其与该国之间存在互惠，可以基于条约、法律规定或实际做法。
• 该判决不涉及专属土耳其法院管辖的事项。
• 该判决并不明显违反土耳其的公共政策。
• 被告已被依法传唤并获得代理，能够为自己进行抗辩（在被告以此为由提出异议时审查）。

互惠是最常拖慢案件进度的条件。我们的外国判决律师程序指南对此作了逐步说明，家事判决则在外国离婚的承认与执行一文中介绍。

您需要准备的文件

• 裁决或判决的原件，或经适当认证的副本。
• 对于法院判决，证明判决已确定生效的证明书或批注。
• 对于仲裁裁决，仲裁协议或载有仲裁条款的合同的原件或经认证的副本。
• 每份文件上的海牙认证（适用于《海牙取消外国公文认证要求公约》缔约国），其他国家则为领事认证。
• 所有文件的宣誓土耳其语译本，必要时进行公证。
• 在国外签署并附海牙认证、或在土耳其领事馆签署的授权委托书。
• 公司需提供证明其存续和签字权限的最新登记文件。

原则上，外国原告可能被要求提供诉讼费用担保。条约或互惠可以使您免于提供，我们会逐案审查。

需要多长时间？

没有人能给您一个确定的日期。典型的阶段如下：

• 文件准备：海牙认证、翻译和授权委托书通常需要数周。
• 一审：执行之诉适用简易程序。如果被申请人在土耳其，一审判决通常在数月至大约一年内作出。境外送达可能使这一时间大大延长。
• 上诉：如果被申请人上诉，视法院工作量而定，预计还需要一年或更长时间。
• 强制执行：如果已查明资产，判决可执行后不久即可开始扣押；不动产的强制拍卖可能还需要数月。

诉讼费每年更新，并取决于争议金额，因此我们会在立案前计算现行数额。

我们在此类案件中的工作

• 依据土耳其法律审查合同和仲裁条款，并起草新条款。
• 在您投入资金之前评估可执行性：互惠、确定生效、公共政策以及抗辩权方面的风险。
• 在土耳其法律允许的范围内进行资产调查。
• 准备执行或承认申请书，并负责翻译和认证事宜。
• 在商事或民事初审法院以及上诉程序中代理您。
• 在条件满足时申请预防性扣押或临时措施。
• 依据执行判决启动执行程序，并跟进扣押直至完成。
• 为土耳其公司应对基于外国裁决或判决提起的执行之诉进行抗辩。

身在国外的客户无需前往土耳其：我们依据附海牙认证的授权委托书开展工作。我们使用英语、法语和土耳其语工作，中文客户由办公室内以中文为母语的顾问提供服务。关于一般的合同和公司纠纷，请参阅我们的商法服务。

常见错误

• 病态条款：指定了一个并不存在的机构，或者写成“仲裁或法院”。请使用机构的正式名称及其示范条款。
• 文件缺失：未附仲裁协议的认证副本或确定生效证明即提起申请。仅此一项就可能使案件延长数月。
• 翻译粗疏：判决主文中的货币、利息或当事人名称出现错误，会在执行办公室造成麻烦。请让律师核对译文。
• 忽视资产转移：诉讼一经送达，债务人就有时间转移资产。在可能的情况下，应从一开始就考虑预防性扣押。
• 抗辩过晚：土耳其被申请人如果不及时提出异议并附证据，可能会永久丧失这些异议。

如需讨论具体案件，请通过我们的联系页面与我们取得联系。

常见问题

外国仲裁裁决可以在土耳其直接执行吗？

不可以。必须首先由土耳其法院准予执行。取得执行判决后，您才可以在执行办公室启动执行程序。

哪个土耳其法院审理执行之诉？

商事事项一般由商事初审法院审理，家事事项由家事法院审理，其他事项由民事初审法院审理。管辖权通常依据被申请人在土耳其的住所地确定；对于仲裁裁决，约定的法院或资产所在地也可能具有相关性。

土耳其法院会重新审理我的案件实体问题吗？

原则上不会。法院审查的是法律和公约规定的条件是否满足，而不是外国决定是否正确。公共政策作狭义解释。

土耳其是《纽约公约》的缔约国吗？

是的。在另一缔约国就商事争议作出的裁决，依据公约予以执行，土耳其法院在程序上适用 MÖHUK。

外国法院判决的互惠如何证明？

两国之间的条约可以解决这一问题。否则，您需要证明该外国的法律或法院实践允许土耳其判决在当地执行。法院也可以通过官方渠道请求提供信息。

在伊斯坦布尔进行的仲裁必须选择 ISTAC 或 ICC 吗？

不必。您可以选择 ISTAC、ICC、其他机构或临时仲裁。重要的是条款清楚且可行。

不前往土耳其能否在当地执行判决？

可以。凭在国外签署并附海牙认证、或在土耳其领事馆签署的授权委托书，法院诉讼和执行阶段都可以由您的律师办理。通常不要求本人到场。

国外判给的利息和费用也可以执行吗？

原则上，决定主文中载明的利息和费用可以纳入执行请求。利息如何计算，以及是否会引发公共政策问题，需要逐案评估。