Türkiye’de şirket kurma, yabancı uyruklu kişilere Türk vatandaşlarıyla neredeyse aynı koşullarla açıktır. Çoğu durumda hisselerin yüzde yüzüne sahip olabilir, Türk bir ortak bulundurmak zorunda değilsiniz ve şirketin hissedarı olmak için Türkiye’de ikamet etmeniz gerekmez. Yabancı yatırımcılar için en yaygın yapı, tek bir hissedar tarafından kurulabilen ve ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü aracılığıyla tescil edilen limited şirkettir.
Bu rehber; kimlerin şirket kurabileceğini, başlıca şirket türlerini, gerekli belgeler ile sermayeyi, adım adım tescil sürecini, olağan zaman çizelgesini, resmi maliyetleri ve ardından gelen vergi yükümlülüklerini ele almaktadır. Aşağıdaki rakamlar ve kurallar bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla günceldir. Ticari ve vergi kuralları değişebildiğinden, harekete geçmeden önce kesin ayrıntıları bir avukat ile teyit ediniz.
Türkiye’de Şirket Kurma Nedir?
Türkiye’de şirket kurma, kendi adına ticaret yapabilmek, sözleşme imzalayabilmek, personel istihdam edebilmek ve vergi ödeyebilmek amacıyla yeni bir ticari tüzel kişiliğin yerel bir Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne tescil ettirilmesi sürecidir. Süreç, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde yürütülmekte ve ağırlıklı olarak MERSİS çevrimiçi sistemi ile şirketin bulunduğu ile bağlı ticaret sicili aracılığıyla işlemektedir. Tescil tamamlandığında şirket, sahiplerinden bağımsız olarak kendi tüzel kişiliğine kavuşur.
Yabancı yatırımcı açısından bu sürecin pratik değeri büyüktür. Türk şirketi size tanınmış bir yerel varlık, müşterilere fatura kesme imkânı, kurumsal bir banka hesabı, yabancı personele çalışma izni sponsoru olma hakkı ve bazı durumlarda oturma iznine başvurmak için gerekli zemin sağlar. Hissedarların sorumluluğu, koydukları sermaye ile sınırlıdır; bu nedenle pek çok yeni girişimci bireysel ticaret yapmak yerine limited şirketi tercih eder.
Yabancılar Türkiye’de Şirket Kurabilir mi?
Evet, yabancılar Türkiye’de şirket kurabilir; Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesinde yabancı yatırımcılar Türk vatandaşlarıyla eşit muamele görür. Yabancılar için Türkiye’de şirket kurma süreci, yerli kişilerin kullandığı tescil yolunu izler; yalnızca onaylı ve apostilli pasaport kopyaları ile bunların tercümeleri gibi birkaç ek belge adımı bulunmaktadır. Türk ortak veya Türk yönetici zorunluluğu gibi genel bir kural yoktur.
Yabancı bir gerçek kişi veya yabancı bir şirket hissedar olabilir. Ancak edinilmesi oldukça kolay olan bir Türk vergi numarasına ihtiyacınız olacak; şirketin ayrıca Türkiye’de kayıtlı bir adresi bulunması gerekecektir. Bankacılık, sigortacılık, özel güvenlik ve belirli medya faaliyetleri gibi az sayıda düzenlenmiş sektörde özel lisans veya mülkiyet koşulları söz konusu olabilir. Karanfiloglu Hukuk Bürosu’ndaki uygulamalarımızda, ticaret, danışmanlık, teknoloji veya gayrimenkul şirketi kurmak isteyen müşterilerimizin büyük çoğunluğunun sektöre özgü herhangi bir kısıtlamayla karşılaşmadığını görüyoruz; bununla birlikte, spesifik faaliyetinizi en baştan teyit etmekte fayda vardır.
Yabancı Yatırımcılar için Türkiye’de Şirket Türleri
Yabancılar için Türkiye’de şirket kurmanın doğru yapısı; sermayenize, hissedar planlarınıza ve mevcut bir yabancı işletmenin bağımsız bir şirketi mi yoksa bir şubesi mi istediğinize bağlıdır. Sınırlı sorumluluğa sahip iki temel araç, limited şirket ve anonim şirkettir.
Türkiye’de şirket kurmak için iki ana şirket türünü karşılaştıralım:
- Limited Şirket. Tek bir hissedar tarafından kurulabilir, daha düşük asgari kuruluş sermayesi gerektirir, küçük ve orta ölçekli işletmelere uygundur ve bir ya da birden fazla müdür tarafından yönetilir. Hisse devirleri noter huzurunda onaylanmalı ve tescil edilmelidir.
- Anonim Şirket. Tek bir hissedar tarafından da kurulabilir, daha yüksek asgari sermaye gerektirir, büyük girişimlere ve ileride hisse devri ya da yeni yatırımcı planlayan işletmelere uygundur; bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Hisseler bazı durumlarda daha kolay ve özel olarak devredilebilir.
Yabancı kurucuların büyük çoğunluğu için limited şirket olağan tercihtir. Anonim şirket, büyük projelere, yeni yatırımcı almayı planlayan işletmelere ve belirli düzenlenmiş faaliyetlere uygundur. Bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla yasal asgari sermaye tutarı, limited şirket için 50.000 Türk lirası, anonim şirket için ise 250.000 Türk lirasıdır; kayıtlı sermaye sistemini kullanan anonim şirketlerde bu tutar 500.000 Türk lirasına yükselmektedir. Bu eşikler dönemsel olarak güncellenmektedir; bütçenizi oluşturmadan önce güncel tutarı teyit ediniz. Ayrı bir Türk tüzel kişiliği oluşturmak istemeyen yabancı şirketler şube ofisi veya irtibat bürosu açabilir; ancak irtibat bürosu ticaret yapamaz ve ticari gelir elde edemez.
Şube ve irtibat büroları
Şube ofisi, yabancı bir ana şirketin uzantısıdır ve Türkiye’de ticari faaliyet yürütebilir; ancak ana şirketten ayrı bir tüzel kişiliği yoktur. İrtibat bürosu ise yalnızca pazar araştırması ve koordinasyon gibi ticari olmayan faaliyetlerle sınırlıdır ve Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alınmasını gerektirir. Türkiye’de ticaret yapıp fatura kesmek isteyen yabancı girişimcilerin büyük çoğunluğu için şube işletmek yerine limited şirket kurmak daha pratiktir.
Türkiye’de Şirket Kurma Gereksinimleri
Türkiye’de şirket kurmanın temel gereksinimleri şunlardır: tanımlanmış bir ticari faaliyet, en az bir hissedar, kayıtlı bir Türkiye adresi, sermaye ve bir dizi kuruluş belgesi. Türk limited şirketi tescil süreci yıllar içinde oldukça hafifleşmiş olup artık bir şirket, aynı zamanda müdür olan tek bir hissedar tarafından kurulabilmektedir.
Tipik bir Türk limited şirketi tescili için genellikle şunlara ihtiyaç duyulur:
- MERSİS üzerinden şirket adı kontrolü ve rezervasyonu;
- faaliyet, sermaye ve yönetimi belirleyen şirket ana sözleşmesi;
- her yabancı hissedar ve müdür için Türk vergi kimlik numarası;
- yeminli Türkçe tercümeleriyle birlikte noter onaylı ve apostilli pasaport kopyaları;
- Türkiye’de kayıtlı bir işyeri adresi;
- şirket türüne göre yasal asgari tutarı belirlenmiş beyan edilmiş sermaye;
- şirket müdürlerine ait noter onaylı imza beyannamesi.
Bir hissedar gerçek kişi değil de yabancı bir şirket ise apostilli şirket belgelerine de ihtiyaç duyulur. Bunlar arasında bir faaliyet belgesi ve Türk yatırımını onaylayan yönetim kurulu kararı yer alır; bu belgeler de yeminli tercümeleriyle birlikte sunulmalıdır. Bu belgelerin baştan doğru hazırlanması, sorunsuz bir tescil sürecinin en belirleyici unsurudur; zira tercüme veya apostil hatası, en sık karşılaştığımız gecikme nedenidir.
Türkiye’de Şirket Nasıl Kurulur: Adım Adım
Türkiye’de şirket kurmayı bilmek, esas olarak adımları doğru sırayla uygulamaktan geçer; çünkü pek çok başvuru, daha önceki adımlara bağlıdır. İşlemlerin büyük bölümü MERSİS üzerinden elektronik ortamda yürütülür ve ardından Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde sonuçlandırılır. Olağan sıra şu şekildedir.
- Yapıyı ve faaliyeti seçin. Limited şirket, anonim şirket veya şube arasında karar verin; ana sözleşmede yer alacak işletme kapsamını belirleyin.
- Vergi numaraları alın ve belgeleri hazırlayın. Her yabancı hissedar ve müdür için Türk vergi kimlik numarası edinin; noter onaylı, apostilli ve tercümeli kimlik ile şirket belgelerini toplayın.
- Ana sözleşmeyi hazırlayın ve gönderin. Ana sözleşmeyi MERSİS’te hazırlayın, şirket adını rezerve edin ve tescil başvurusunu oluşturun.
- Noterde imzalayın. Gerekli beyannameleri bizzat veya noter onaylı vekaletname ile görev yapan bir temsilci aracılığıyla noterde ya da ticaret sicilinde imzalayın.
- Sermayeyi yatırın ve ücretleri ödeyin. Kuruluş sırasında gereken sermaye miktarını ve Rekabet Kurumu katkı payını ödeyin; şirket türünüzün gerektirdiği şekilde fon yatırın.
- Ticaret siciline kayıt yaptırın. Başvuruyu Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne sunun; müdürlük şirketi tescil edip kuruluşu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlar.
- Tescil sonrası adımları tamamlayın. Vergi dairesinin şirketi kaydetmesini sağlayın, yasal defterleri tasdik ettirin, e-imza ve e-tebligat adresi edinin; personel istihdam etmeden önce sosyal güvenlik sistemine kaydolun.
Pek çok yabancı kurucu, her imza için Türkiye’de fiziksel olarak bulunmak zorunda kalmamak amacıyla bu süreci vekaletname ile görev yapan bir avukat aracılığıyla tamamlar. İstanbul’da danışmanlık verdiğimiz müşterilerimizin şirketlerini gidip gelmeden kurması için sıkça başvurulan bir yoldur bu.
Türkiye’de Şirket Kurmanın Zaman Çizelgesi ve Resmi Maliyetleri
Belgeler hazır olduğunda Türkiye’de şirket kurmak genellikle hızlı bir süreçtir; basit bir limited şirket çoğunlukla birkaç iş günü ile yaklaşık iki hafta içinde tescil edilebilir. Daha uzun süren kısım, tescil işleminin kendisi değil, apostilli ve tercümeli belgelerin yurt dışından temin edilmesidir; bu nedenle gerçekçi zaman çizelgesi büyük ölçüde temiz evrakları ne kadar hızlı hazırlayabileceğinize bağlıdır.
Türkiye’de şirket kurmanın resmi maliyetleri genellikle birkaç kalem içerir:
- imzalar ve belge onayı için noter ücretleri;
- ticaret sicili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ücretleri;
- beyan edilen sermaye üzerinden hesaplanan Rekabet Kurumu katkı payı;
- yabancı belgeler için tercüme ve apostil maliyetleri;
- şirkete taahhüt ettiğiniz sermaye;
- avukat veya muhasebeci kullanmanız halinde mesleki ücretler.
Çevrimiçi kaynaklarda gördüğünüz tek bir rakamı yalnızca gösterge niteliğinde kabul edin; bu resmi harçlar dönemsel olarak güncellenmektedir. Bir avukat veya muhasebeci, spesifik planınız için güncel ve kalemlere ayrılmış bir maliyet tahmini sunabilir.
Tescil Sonrası: Vergi ve Devam Eden Yükümlülükler
Şirketi tescil ettirmek bir başlangıçtır; bitiş değil. Türk şirketi, Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yönetilen kurumlar vergisi, katma değer vergisi ve stopaj yükümlülükleri dahil olmak üzere usulüne uygun muhasebe kayıtları tutmak, düzenli vergi beyannamesi vermek ve ilgili yükümlülükleri yerine getirmek zorundadır. Kurumlar vergisi, yıl içinde geçerli olan oran üzerinden şirket kârlarından alınır; sessiz dönemlerde dahi aylık ve yıllık beyannameler zorunludur.
Şirket personel istihdam ediyorsa, çalışanları Sosyal Güvenlik Kurumu’na kayıt ettirmek ve ilgili primleri ödemek zorunludur. Yabancıya ait şirketlerin büyük bölümü, aylık muhasebe, bordro ve vergi beyannamelerini takip etmek amacıyla yerel bir muhasebeci ile çalışır; zira son tarihler katı tutulmakta ve geç bildirim cezaları birikmektedir. Bu nedenle yabancılar için Türkiye’de şirket kurma, tek seferlik bir işlemden çok devam eden bir uyum ilişkisinin ilk adımı olarak değerlendirilmelidir.
Özet
Türkiye’de şirket kurma, yabancı yatırımcılar için gerçekçi ve iyi tanımlanmış bir süreçtir: genellikle şirketin tamamına sahip olabilirsiniz, standart araç limited şirkettir ve Türk limited şirketi tescili MERSİS ile Ticaret Sicili Müdürlüğü üzerinden yürütülür. Türkiye’de şirketin nasıl tescil edileceğini anlamak, apostilli ve tercümeli belgeleri erkenden hazırlamak ve ardından gelen vergi ile muhasebe yükümlülüklerini planlamak süreci yolunda tutar. Kurallar, sermaye eşikleri ve resmi harçlar değişebildiğinden, başvurudan önce yapılacak kısa bir danışma görüşmesi haftalarca sürebilecek gecikmeleri önleyebilir.
İstanbul’da Bir Avukatla Görüşün
Kendi durumunuza ilişkin tavsiye almak isterseniz, Karanfiloglu Hukuk Bürosu, Türkiye genelinde yabancı ve Türk müvekkillere hizmet veren İstanbul’da kayıtlı bir hukuk bürosudur. Bize +90 532 659 35 11 numaralı telefon veya WhatsApp üzerinden, [email protected] e-posta adresiyle ulaşabilir ya da Mecidiyeköy Mah. Büyükdere Cad. No:67-71, Alba İş Merkezi, Kat:8, Şişli, İstanbul adresimizi ziyaret edebilirsiniz. Durumunuzu görüşmek için bizimle iletişime geçin.
Sık Sorulan Sorular
Bir yabancı, Türkiye’de bir şirketin yüzde yüzüne sahip olabilir mi?
Evet. Çoğu sektörde yabancı bir gerçek kişi veya yabancı bir şirket, Türk bir ortak alma zorunluluğu olmaksızın bir Türk şirketinin yüzde yüzüne sahip olabilir. Yabancılar için Türkiye’de şirket kurma, özel lisans koşulları taşıyan birkaç düzenlenmiş sektör dışında yerli yatırımcılarla eşit muamele ilkesine dayanır.
Türkiye’de şirket kurma ne kadar sürer?
Belgeler tamamlandığında basit bir limited şirket genellikle birkaç iş günü ile yaklaşık iki hafta içinde tescil edilebilir. En yavaş kısım, Ticaret Sicili Müdürlüğü’ndeki tescil işleminin kendisinden çok apostilli ve tercümeli belgelerin yurt dışından temin edilmesidir.
Türkiye’de şirket kurmak için orada yaşamak zorunda mıyım?
Hayır. Hissedar olmak için orada ikamet etmeniz gerekmez; Türkiye’de şirket kurma süreci, noter onaylı vekaletname ile görev yapan bir avukat aracılığıyla tamamlanabilir. Bununla birlikte, bir Türk vergi kimlik numarasına ve Türkiye’de kayıtlı bir şirket adresine ihtiyaç duyacaksınız.
Türk limited şirketinin asgari sermayesi nedir?
Bu makalenin yazıldığı tarih itibarıyla Türk limited şirketi tescili en az 50.000 Türk lirası beyan edilmiş sermaye gerektirmekte; anonim şirket için bu tutar 250.000 Türk lirası olarak daha yüksek belirlenmektedir. Bu yasal eşikler dönemsel olarak güncellenmektedir; bütçenizi oluşturmadan önce güncel tutarı teyit ediniz.
Yurt dışından Türkiye’de şirket nasıl tescil ettirilir?
Yurt dışından Türkiye’de şirket tescil ettirmek için genellikle Türkiye’deki bir avukata noter onaylı ve apostilli vekaletname vermeniz, Türk vergi numarası almanız ve yeminli tercümeleriyle birlikte apostilli kimlik veya şirket belgeleri sunmanız gerekmektedir. Temsilciniz daha sonra MERSİS başvurusu ve ticaret sicili adımlarını sizin adınıza tamamlar.
Türkiye’de şirket kurmak bana oturma izni sağlar mı?
Türk şirketi sahibi olmak oturma izni başvurusunu destekleyebilir; ancak bu otomatik değildir ve yine de ilgili göçmenlik koşullarını karşılamanız gerekir. Şirket ve oturma izni ayrı süreçlerdir; bu nedenle her ikisini bir avukatla birlikte planlamak mantıklıdır.
Türk şirketi hangi vergileri öder?
Türk şirketi genel olarak kârları üzerinden kurumlar vergisine, çoğu satış üzerinden katma değer vergisine ve tanımlanmış durumlarda stopaj vergisine tabidir; bunların tamamı Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yönetilir. Aylık ve yıllık beyannameler zorunlu olduğundan yabancıya ait şirketlerin büyük bölümü yerel bir muhasebeci istihdam etmektedir.
Yazar Hakkında
Kaan Karanfiloğlu, Türkiye genelinde Türk ve uluslararası müvekkillere hizmet veren İstanbul merkezli kayıtlı bir hukuk bürosu olan Karanfiloglu Hukuk Bürosu‘nun kurucusudur. İstanbul Barosu’na (Sicil No. 58270) ve Türkiye Barolar Birliği’ne (No. 133074) kayıtlı bir avukat olan Karanfiloğlu, 2017’den bu yana Türkiye’de avukatlık yapmaktadır. Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunudur (2016) ve Türkçe, İngilizce ve Fransızca olarak müvekkil kabul etmektedir; büro ayrıca deneyimli ofis tercümanları aracılığıyla Rusça ve Çince bilen müvekkillere de hizmet vermektedir.
Yasal Uyarı: Bu makale, Türk hukuku hakkında genel bilgi sunmakta olup hukuki tavsiye niteliği taşımamaktadır. Yasalar, yönetmelikler, resmi harçlar ve prosedürler zamanla değişebilir ve her durum birbirinden farklıdır. Kendi özel durumunuza ilişkin tavsiye almak için lütfen nitelikli bir avukata başvurun. Bu makaledeki bilgilere dayanılarak ortaya çıkabilecek herhangi bir kayıp için sorumluluk kabul edilmemektedir.
